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株主間契約書レビューのチェックリスト｜創業者側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
株主間契約書は、スタートアップの資金調達で投資契約書とセットで出てくることが多い契約書です。投資契約書が「今回の投資を実行するための契約」だとすると、株主間契約書は「投資後に会社と株主がどう付き合っていくかを決める契約」と考えると分かりやすいです。
創業者側で株主間契約書をレビューする場合、投資家の権利を一つずつ削ることだけが目的ではありません。投資家に必要な情報提供や一定の保護を認めながら、会社の意思決定が止まらないようにすること、創業者の株式が過度に拘束されないようにすること、M&Aや次回ラウンドの場面で全員が動ける設計にすることが重要です。株主間契約は、締結時には友好的な文書に見えても、会社が伸びたとき、資金繰りが苦しいとき、創業者が退任するとき、投資家間で意見が割れたときに効いてくる契約です。
特に創業者側で注意したいのは、事前承諾事項、株式譲渡制限、優先交渉権、共同売却権、強制売却権、創業者の専念義務、競業避止、退任時の株式処理、情報提供義務、取締役指名権、デッドロック対応です。これらは一つ一つは合理的に見えることがありますが、組み合わせると、創業者が自分の会社を運営するための自由度がかなり狭くなる可能性があります。
また、株主間契約は、投資家だけでなく、創業者同士の関係にも影響します。共同創業者の一人が退任した場合に株式をどう扱うのか、経営に残る創業者がどこまで株式を買い取れるのか、創業者間の合意と投資家との合意が矛盾しないかは、後から揉めやすい論点です。創業者間契約が別にある場合には、株主間契約と一緒に確認する必要があります。
このプロンプトは、株主間契約書を創業者側でレビューするときに、投資家権利と経営自由度のバランスを確認するためのものです。契約条項の有無を拾うだけでなく、会社のフェーズ、株主構成、次回ラウンド、M&A可能性、創業者間の役割分担に照らして、どこを修正すべきかを整理することを想定しています。
使い方は、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、株主間契約書案、投資契約書案、定款、発行要項、資本政策表、株主名簿、創業者間契約、既存投資契約、取締役会構成、次回調達計画を続けて入力してください。自社が創業者側であること、創業者が守りたい経営上の自由度、投資家に認めてもよい権利、創業者退任時の想定を最初に書くと、出力が具体的になります。
この記事で分かること
この記事では、株主間契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
株主間契約書レビュー用プロンプト（創業者側）
# 株主間契約書（発行会社側）チェックリスト①
## 目次
1. [経営株主①](#1-経営株主)
2. [多数投資者](#2-多数投資者)
3. [エグジット努力義務](#3-エグジット努力義務)
4. [取締役指名権](#4-取締役指名権)
5. [オブザーバー指名権](#5-オブザーバー指名権)
6. [取締役会の開催義務①](#6-取締役会の開催義務)
7. [取締役会の開催義務②](#7-取締役会の開催義務-1)
8. [取締役会の開催請求権](#8-取締役会の開催請求権)
9. [報告及び資料提出の要求権](#9-報告及び資料提出の要求権)
10. [通知及び書面の送付義務](#10-通知及び書面の送付義務)
11. [資料や議事録の閲覧謄写請求権](#11-資料や議事録の閲覧謄写請求権)
12. [情報請求権①](#12-情報請求権)
13. [情報請求権②](#13-情報請求権-1)
14. [情報請求権③](#14-情報請求権-2)
15. [情報請求権④](#15-情報請求権-3)
16. [情報請求権⑤](#16-情報請求権-4)
17. [情報請求権⑥](#17-情報請求権-5)
18. [情報請求権⑦](#18-情報請求権-6)
19. [ショートレビューに係る権利①](#19-ショートレビューに係る権利)
20. [ショートレビューに係る権利②](#20-ショートレビューに係る権利-1)
21. [事業計画書の提出義務](#21-事業計画書の提出義務)
22. [主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務](#22-主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務)
23. [取引先との知的財産権の確保義務](#23-取引先との知的財産権の確保義務)
24. [外国人労働者](#24-外国人労働者)
25. [個人情報](#25-個人情報)
26. [重要事項の通知及び承認](#26-重要事項の通知及び承認)
27. [事前協議](#27-事前協議)
28. [事後報告](#28-事後報告)
29. [SOプール](#29-soプール)
30. [経営株主としての辞任/再選拒否禁止義務](#30-経営株主としての辞任再選拒否禁止義務)
31. [経営株主としての職務専念義務](#31-経営株主としての職務専念義務)
32. [競業避止義務](#32-競業避止義務)
33. [従業員との間の契約](#33-従業員との間の契約)
34. [経営株主の地位喪失時の株式譲渡義務](#34-経営株主の地位喪失時の株式譲渡義務)
35. [投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）](#35-投資者の優先取得権プロラタでの優先引受権)
36. [投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）におけるSOプールの除外](#36-投資者の優先取得権プロラタでの優先引受権におけるsoプールの除外)
37. [経営株主による株式等の譲渡の制限①](#37-経営株主による株式等の譲渡の制限)
38. [経営株主による株式等の譲渡の制限②](#38-経営株主による株式等の譲渡の制限-1)
39. [投資者による株式譲渡（先買権）](#39-投資者による株式譲渡先買権)
40. [適用除外](#40-適用除外)
41. [株式買取請求権①](#41-株式買取請求権)
42. [株式買取請求権②](#42-株式買取請求権-1)
43. [株式買取請求権③](#43-株式買取請求権-2)
44. [株式買取請求権④](#44-株式買取請求権-3)
45. [株式買取請求権⑤](#45-株式買取請求権-4)
46. [株式買取請求権⑥](#46-株式買取請求権-5)
47. [株式買取請求権⑦](#47-株式買取請求権-6)
48. [株式買取請求権⑧](#48-株式買取請求権-7)
49. [株式買取請求権⑨](#49-株式買取請求権-8)
50. [株式買取請求権⑩](#50-株式買取請求権-9)
51. [株式買取請求権⑪](#51-株式買取請求権-10)
52. [損害賠償請求①](#52-損害賠償請求)
53. [損害賠償請求②](#53-損害賠償請求-1)
54. [損害賠償請求③](#54-損害賠償請求-2)
55. [有効期間](#55-有効期間)
56. [秘密保持義務](#56-秘密保持義務)
57. [最恵待遇](#57-最恵待遇)
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## 1. 経営株主①
### チェック条件
「経営株主」の定義に法人が含まれているか確認してください。
* **パターンA**: 「経営株主」の定義に**法人が含まれている**。
* **パターンB**: 「経営株主」の定義に**法人が含まれていない**（個人のみ）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
経営株主に、左記のとおり法人が含まれています、かかる法人は、●様の資産管理会社でしょうか、資本関係についてご教示ください、また、相手方から、資産管理会社の株式の譲渡についても、事前承諾とするよう求められる可能性があると考えます（経営株主による実質的なEXITを防止する措置です）、貴社から追記する必要はありませんが、念のためコメントさせていただきました。
### 参考条文
```
該当なし
```
---
## 2. 多数投資者
### チェック条件
「多数投資者」の定義が存在し、その内容と該当するVCが明確になっているか確認してください。
* **パターンA**: 「多数投資者」が**定義されている**。
* **パターンB**: 「多数投資者」が**定義されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では多数投資者に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
「多数投資者」とは、投資者がその時点で発行会社の株主として有する議決権総数のうち、その過半数を保有する単独又は複数の各投資者を意味する。
```
---
## 3. エグジット努力義務
### チェック条件
エグジット努力義務の規定有無、および期限の具体性が資本政策と整合しているか確認してください。
* **パターンA**: エグジット努力義務に関する規定があり、かつエグジット期限の**具体的な日付が明記されている**。
* **パターンB**: エグジット努力義務に関する規定はあるが、エグジット期限の**具体的な日付が明記されていない**。
* **パターンC**: エグジット努力義務に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項ではエグジット努力義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 エグジット努力義務
発行会社及び経営株主は、●年●月末日までに、投資者に対して以下のいずれかの方法により投資者の保有する発行会社の株式全部についてのエグジットの機会を提供するよう最善の努力を尽くすものとする。なお、発行会社及び経営株主は、上記期限までに上記エグジットを実現できない場合でも、引き続きかかるエグジットを実現すべく最大限の努力を尽くさなければならない。
(1) 株式上場
(2) 株式上場を行った場合と同等以上の経済条件を投資者にもたらす、株式譲渡、事業譲渡又は合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割その他の組織再編
```
---
## 4. 取締役指名権
### チェック条件
特定投資家に対する取締役指名権が付与されているか確認してください。
* **パターンA**: 取締役指名権が**規定されている**。
* **パターンB**: 取締役指名権が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では取締役指名権に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●は、発行会社の取締役●名を指名する権利を有するものとする。本項の指名権が行使された場合、発行会社及び経営株主は指名された者が取締役として速やかに選任されるために必要なあらゆる措置をとる。但し、●は、発行会社の取締役を指名する義務を負わず、取締役の指名をしたこと又はしないことを理由としていかなる不利益も被らず、また発行会社又は経営株主に対しいかなる責任も負わない。
```
---
## 5. オブザーバー指名権
### チェック条件
特定投資家に対するオブザーバー指名権が付与されているか確認してください。
* **パターンA**: オブザーバー指名権が**規定されている**。
* **パターンB**: オブザーバー指名権が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項ではオブザーバー指名権に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
4. 第1項に基づく指名の有無にかかわらず、●が発行会社に請求したときは、発行会社は●の指名する者●名を発行会社のオブザーバーとして扱うものとする。かかるオブザーバーは、発行会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合には取締役の会議その他の経営上重要な会議体を意味する。以下本条において同じ。）の招集通知を受ける権利を有し、取締役会に出席し、その意見を述べることができるが、議決権を有しない。
```
---
## 6. 取締役会の開催義務①
### チェック条件
定期的な取締役会開催義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 取締役会の開催義務に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 取締役会の開催義務に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、取締役会の開催義務に関する規定を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では取締役会の開催義務①に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
取締役会の開催義務①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
6. 発行会社は毎月1回以上定例取締役会を開催し､各取締役の業務執行の状況報告、及び月次試算表（貸借対照表、損益計算書、資金繰表を含む。）の報告を行う。
```
---
## 7. 取締役会の開催義務②
### チェック条件
取締役会招集通知の発送期限に関する規定が存在し、実務上対応可能か確認してください。
* **パターンA**: 取締役会の招集通知の発送義務に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 取締役会の招集通知の発送義務に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、取締役会の招集通知の発送義務に関する規定を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では取締役会の開催義務②に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
取締役会の開催義務②に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本条に基づき指名された取締役又はオブザーバーへの取締役会の招集通知は、発行会社の定款の定めにかかわらず、会日の1週間前までに発送するものとする。
```
---
## 8. 取締役会の開催請求権
### チェック条件
投資家による取締役会開催請求権が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 取締役会の開催請求権に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 取締役会の開催請求権に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、取締役会の開催請求権に関する規定の削除を提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では取締役会の開催請求権に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
取締役会の開催請求権に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
7. 発行会社は、各投資者が取締役会の開催を合理的に必要と判断して、その旨書面で通知した場合には、かかる書面の受領後14日以内に取締役会を開催しなければならない。経営株主は、かかる取締役会の開催に最大限の協力をするものとする。
```
---
## 9. 報告及び資料提出の要求権
### チェック条件
投資家からの報告・資料提出要求権に対し、「合理的に可能な範囲内において」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「合理的に可能な範囲内において」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「合理的に可能な範囲内において」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンC**: 報告・資料提出要求権が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に「合理的に可能な範囲内において」という文言を追加するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では報告及び資料提出の要求権に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
報告及び資料提出の要求権に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
2. 各投資者は、本契約又は自己の保有する発行会社株式等にかかる権利を確保するため必要があると認めるときは、発行会社及び経営株主に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができ、質問に対する回答を求めることができる。
```
**参考条文②**
```
2. 各投資者は、本契約又は自己の保有する発行会社株式等にかかる権利を確保するため必要があると認めるときは、合理的に可能な範囲内において発行会社及び経営株主に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができ、質問に対する回答を求めることができる。
```
---
## 10. 通知及び書面の送付義務
### チェック条件
他の株主等への通知・書面を全投資家へ同時送付する義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 投資者に対する通知及び書面の送付義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 投資者に対する通知及び書面の送付義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該通知及び書面の送付義務に係る規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
株主や経営株主に送付されるすべての通知や書面を相手方に対して送付する義務が規定されておりますが、貴社の実務上の負担が極めて大きくなる可能性が高い条項であることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
### 参考条文
```
3. 発行会社は、発行会社の他の株主又は経営株主に送付される全ての通知及び書面を、他の株主又は経営株主に対する送付と同時に、投資者に対しても送付する。
```
---
## 11. 資料や議事録の閲覧謄写請求権
### チェック条件
投資家からの資料閲覧謄写請求権に対し、「合理的に可能な範囲内において」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「合理的に可能な範囲内において」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「合理的に可能な範囲内において」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に「合理的な」という留保を付すよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では資料や議事録の閲覧謄写請求権に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
4. 発行会社及び経営株主は、各投資者から要請があった場合には、当該投資者又は当該投資者の代理人に対し、発行会社の営業時間内において、発行会社の定款、株主名簿、社内規則、財務諸表、会計帳簿、月次試算表、資金繰表（3ヶ月先までの資金繰予定表を含む。）、予算実績比較資料、意思決定機関（取締役会及び株主総会を含むがこれらに限られない。）の議事録、発行会社の潜在株式の保有者の状況について記載した書面、各種契約書、引当金明細表、損益及び資金繰状況を記載した報告書その他の書類の閲覧及び謄写を許すとともに、発行会社の営業その他の事項に関する各投資者からの質問に回答し、各投資者の指定する資料を提出するものとする。
```
**参考条文②**
```
4. 発行会社及び経営株主は、各投資者から要請があった場合には、合理的に可能な範囲内において、当該投資者又は当該投資者の代理人に対し、発行会社の営業時間内において、発行会社の定款、株主名簿、社内規則、財務諸表、会計帳簿、月次試算表、資金繰表（3ヶ月先までの資金繰予定表を含む。）、予算実績比較資料、意思決定機関（取締役会及び株主総会を含むがこれらに限られない。）の議事録、発行会社の潜在株式の保有者の状況について記載した書面、各種契約書、引当金明細表、損益及び資金繰状況を記載した報告書その他の書類の閲覧及び謄写を許すとともに、発行会社の営業その他の事項に関する各投資者からの質問に回答し、各投資者の指定する資料を提出するものとする。
```
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## 12. 情報請求権①
### チェック条件
情報請求権の付与対象が全投資家か一部投資家か確認してください。
* **パターンA**: 発行会社に対する情報請求権が**各投資者に対して付与されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 発行会社に対する情報請求権が**多数投資者などの一部の投資者に限定されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンC**: 発行会社に対する情報請求権が**付与されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権①に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
情報請求権①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
5. 発行会社は、以下の各号の書類の写しを、それぞれ各号記載の時期までに、各投資者に対し交付する。
```
**参考条文②**
```
5. 発行会社は、以下の各号の書類の写しを、それぞれ各号記載の時期までに、[多数投資者/特定投資者]に対し交付する。
```
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## 13. 情報請求権②
### チェック条件
四半期財務諸表の開示義務が規定されており、実務上対応可能か確認してください。
* **パターンA**: 四半期ごとの財務諸表の開示義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 四半期ごとの財務諸表の開示義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権②に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(2) 第4四半期を除く四半期毎の財務諸表
当該四半期終了後45日以内
```
---
## 14. 情報請求権③
### チェック条件
月次財務諸表の提出義務が規定されており、実務上対応可能か確認してください。
* **パターンA**: 月次財務諸表の提出義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 月次財務諸表の提出義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権③に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(3) 月次財務諸表
各月の末日から30日以内
```
---
## 15. 情報請求権④
### チェック条件
次期事業計画書・予算計画書の提出義務が規定されており、実務上対応可能か確認してください。
* **パターンA**: 次期事業年度の事業計画書及び予算計画書の提出義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 次期事業年度の事業計画書及び予算計画書の提出義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権④に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(4) 次期事業年度の事業計画書及び予算計画書
各事業年度終了後30日以内
```
---
## 16. 情報請求権⑤
### チェック条件
資金使途・事業計画変更時の理由書面提出義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 変更理由書面の提出義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 変更理由書面の提出義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権⑤に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(5) 発行会社が各投資者に対して開示した最新の資金使途又は最新の事業計画書を変更する場合における、当該変更の理由を記載した書面
当該変更について第6条第1項に基づく各投資者に対する通知を行うときまで
```
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## 17. 情報請求権⑥
### チェック条件
株主変更時の株主名簿交付義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 株主名簿の交付義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 株主名簿の交付義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権⑥に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(8) 株主名簿
発行会社の株主に変更が生じた直後
```
---
## 18. 情報請求権⑦
### チェック条件
潜在株主変更時の状況書面交付義務（例：SO原簿）が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 潜在株主に関する書面交付義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 潜在株主に関する書面交付義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では情報請求権⑦に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
(9) 潜在株式の保有者の状況について記載した書面
発行会社の潜在株式の保有者に変更が生じた直後
```
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## 19. ショートレビューに係る権利①
### チェック条件
ショートレビュー請求権者が全投資家か、多数投資者等の限定された者か確認してください。
* **パターンA**: ショートレビューを求めることができる権利が、**各投資者に対して付与されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: ショートレビューを求めることができる権利が、**多数投資者に対してのみ付与されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、ショートレビューを求めることができる権利を多数投資者に限定するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項ではショートレビューに係る権利①に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
6. 発行会社は、各投資者が必要と認めて請求したときは、発行会社の費用負担で、各投資者の同意する公認会計士による短期調査又は監査を受けるものとする。発行会社は、当該短期調査又は監査の結果、是正が必要であると認められた事項があった場合、当該事項について速やかに是正措置を実行するものとする。
```
**参考条文②**
```
6. 発行会社は、多数投資者が必要と認めて請求したときは、発行会社の費用負担で、多数投資者の同意する公認会計士による短期調査又は監査を受けるものとする。発行会社は、当該短期調査又は監査の結果、是正が必要であると認められた事項があった場合、当該事項について速やかに是正措置を実行するものとする。
```
---
## 20. ショートレビューに係る権利②
### チェック条件
ショートレビュー費用が発行会社負担か投資家負担か確認してください。
* **パターンA**: ショートレビューに係る費用ついて、**発行会社の費用負担**にて行う旨が規定されている。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: ショートレビューに係る費用ついて、**投資者側の費用負担**とするという内容が規定されている。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、投資者側の費用負担とするという内容に修正する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項ではショートレビューに係る権利②に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
6. 発行会社は、多数投資者が必要と認めて請求したときは、発行会社の費用負担で、多数投資者の同意する公認会計士による短期調査又は監査を受けるものとする。発行会社は、当該短期調査又は監査の結果、是正が必要であると認められた事項があった場合、当該事項について速やかに是正措置を実行するものとする。
```
**参考条文②**
```
6. 発行会社は、多数投資者が必要と認めて請求したときは、多数投資者の費用負担で、多数投資者の同意する公認会計士による短期調査又は監査を受けるものとする。発行会社は、当該短期調査又は監査の結果、是正が必要であると認められた事項があった場合、当該事項について速やかに是正措置を実行するものとする。
```
---
## 21. 事業計画書の提出義務
### チェック条件
事業計画書の提出・説明義務に対し、「合理的に可能な範囲で」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「合理的に可能な範囲で」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「合理的に可能な範囲で」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、「合理的に可能な範囲で」という留保を付すよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では事業計画書の提出義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
7. 発行会社及び経営株主は、各投資者からの要請に基づき、その要請の時点で最新の事業計画書を各投資者に提出するとともに、その内容について適切な解説を行うものとする。
```
**参考条文②**
```
7. 発行会社及び経営株主は、各投資者からの要請に基づき、合理的に可能な範囲で、その要請の時点で最新の事業計画書を各投資者に提出するとともに、その内容について適切な解説を行うものとする。
```
---
## 22. 主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務
### チェック条件
主要従業員の採用・解雇時の投資家協議義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務を削除するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では主要な従業員の採用又は解雇時の協議義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
8. 発行会社は、発行会社にとって主要な従業員を採用又は解雇する場合には、事前に投資者と協議をした上で行わなければならない。
```
---
## 23. 取引先との知的財産権の確保義務
### チェック条件
取引先との知財確保義務が「最大限努力する」といった努力義務になっているか確認してください。
* **パターンA**: 知的財産権の確保義務が**努力義務になっていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 知的財産権の確保義務が**努力義務になっている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②のように、知的財産権の確保義務を努力義務にするよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では取引先との知的財産権の確保義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
9. 発行会社は、発行会社の知的財産権を適切に確保し維持するものとし、役員等及び従業員並びに取引先との間の契約において発行会社がその業務に必要な知的財産権を確保できるように適切な定めを置くものとする。
```
**参考条文②**
```
9. 発行会社は、発行会社の知的財産権を適切に確保し維持するものとし、役員等及び従業員並びに取引先との間の契約において発行会社がその業務に必要な知的財産権を確保できるように適切な定めを置くよう、最大限努力する。
```
---
## 24. 外国人労働者
### チェック条件
外国人労働者のビザ取得等に関する義務規定が発行会社の実態（外国人労働者の有無）に即しているか確認してください。
* **パターンA**: 外国人労働者に関するビザの取得、許認可、届出等の手続を適切に行う義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 外国人労働者に関するビザの取得、許認可、届出等の手続を適切に行う義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では外国人労働者に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
11. 発行会社及び経営株主は、会社法、金融商品取引法その他の全ての法令等及び定款その他の社内規則を遵守するものとし、発行会社の事業の運営に関し法令等により要求される全ての免許、許可若しくは認可の取得、登録又は届出を行い、それらを維持するものとする。
```
---
## 25. 個人情報
### チェック条件
開示個人情報の適法な入手・提供保証義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 個人情報を適切に入手していることに関して保証する旨の**規定が設けられている**。
* **パターンB**: 個人情報を適切に入手していることに関して保証する旨の**規定が設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では個人情報に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
12. 発行会社及び経営株主は、発行会社が各投資者に開示又は提出した資料等に個人情報が含まれる場合には、当該個人情報を公正かつ適法な手続の下に入手し、適法な手続を経て提供していることを保証するものとする。
```
---
## 26. 重要事項の通知及び承認
### チェック条件
重要事項の事前承認（多数投資家）・事前通知（全投資家）の規定内容が、特に通知対象者の範囲について適切か確認してください。
* **パターンA**: 重要事項の事前承認条項及び事前通知条項が**規定されている**。
* **パターンB**: 重要事項の事前承認条項及び事前通知条項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では重要事項の通知及び承認に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
発行会社及び経営株主は、発行会社が別紙1記載の事項を決定する場合には、遅滞なく（可能な場合はその決定の2週間前までに）決定すべき事項の概要を各投資者に書面にて通知し、事前に多数投資者の書面による承認を得るものとする｡なお、「事前」とは、発行会社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合には、そのいずれか早い方の承認より前を意味する。
```
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## 27. 事前協議
### チェック条件
重要事項の事前通知・事前協議の規定内容が、特に通知・協議対象者の範囲について適切か確認してください。
* **パターンA**: 重要事項の事前協議が**規定されている**。
* **パターンB**: 重要事項の事前協議が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では事前協議に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
2. 発行会社及び経営株主は、発行会社につき別紙2の事項を決定する場合には、事前に遅滞なく決定すべき事項の概要を各投資者に書面にて通知し、投資者の求めに応じて協議を行うものとする。
```
---
## 28. 事後報告
### チェック条件
重要事項の事後報告義務の対象者が全投資家か、多数投資者等の限定された者か確認してください。
* **パターンA**: 重要事項の事後報告義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 重要事項の事後報告義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では事後報告に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
2. 発行会社及び経営株主は、発行会社につき別紙2の事項が発生した場合には、速やかに発生事項の概要を各投資者に書面で通知する｡
```
---
## 29. SOプール
### チェック条件
SOプールの比率が一般的範囲（10-15%）と比較して適切か、発行会社の想定と合致しているか確認してください。
* **パターンA**: SOプールが**15%以下**で規定されている。
* **パターンB**: SOプールが**15%を超える**比率で規定されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
SOプールが15%以下の場合：** 「SOプールの比率について、ご想定と相違ないでしょうか、一般的なSOプールの水準は10％～15％となります、なお、20％にするよう求めることもあり得るとは考えますので、ご検討ください、」 *SOプールが15%を超える場合：** 「SOプールの比率が●％として規定されており、一般的な水準（10％～15％）よりもやや高いという印象を受けますが、ご想定と相違ないでしょうか、但し、既に相手方と合意済みということであれば、問題ございません。
### 参考条文
```
発行会社の発行済みのあらゆる新株予約権（適格新株予約権発行によるものに限られない。新株予約権付社債に付されたものを除く。）の目的となる株式の合計数が発行会社の発行済株式総数の●％以内に留まること
```
---
## 30. 経営株主としての辞任/再選拒否禁止義務
### チェック条件
経営株主の辞任・再選拒否禁止義務に対し、「疾病などのやむを得ない場合」の例外が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「疾病などのやむを得ない場合」の**例外がない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「疾病などのやむを得ない場合」の**例外がある**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、疾病などのやむを得ない場合を除くという文言を追記する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主としての辞任/再選拒否禁止義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
1. 経営株主は、多数投資者の事前の書面による承認なく、発行会社の取締役を辞任せず、かつ、任期満了時に発行会社の取締役に再選されることを拒否しないものとする。発行会社及び経営株主は、多数投資者が異なる指示をした場合を除き、経営株主が任期満了時に発行会社の取締役に再選されるために必要な手続をとるものとする。
```
**参考条文②**
```
1. 経営株主は、疾病などのやむを得ない場合を除き、多数投資者の事前の書面による承認なく、発行会社の取締役を辞任せず、かつ、任期満了時に発行会社の取締役に再選されることを拒否しないものとする。発行会社及び経営株主は、多数投資者が異なる指示をした場合を除き、経営株主が任期満了時に発行会社の取締役に再選されるために必要な手続をとるものとする。
```
---
## 31. 経営株主としての職務専念義務
### チェック条件
経営株主の兼職禁止義務について、既存または予定の兼職があれば例外として明記されているか確認してください。
* **パターンA**: 職務専念義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 職務専念義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主としての職務専念義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
経営株主は、発行会社の業務に専念し、多数投資者の事前の書面による承認なく、他の会社、団体、組織の役員等又は従業員を兼務又は兼職しないものとする。
```
---
## 32. 競業避止義務
### チェック条件
経営株主の競業避止義務の期間が2年を超えているか確認してください。
* **パターンA**: 競業避止義務の期間が**2年を超えている**。
* **パターンB**: 競業避止義務の期間が**2年以下**である。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、競業避止義務を2年以下にするような修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では競業避止義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
また、経営株主は多数投資者の事前の書面による承認なく、発行会社の役員等又は従業員としての地位にある間、及び発行会社の役員等又は従業員のいずれでもなくなった日から●年間を経過する日まで、自ら又は第三者を通じて、発行会社の事業と競合する事業（以下本項において「競合事業」という。）を直接又は間接に行わず、出資、コンサルティングその他の方法で競合事業から利益を取得せず、また競合事業を直接又は間接に行う事業者の役員若しくは従業員又は顧問等のアドバイザーに就任又は就職しないものとする｡
```
---
## 33. 従業員との間の契約
### チェック条件
従業員との間で、多数投資者が満足する内容の雇用契約や競業避止についての契約を締結することを求める規定が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 契約締結を求める**規定が設けられている**。
* **パターンB**: 契約締結を求める**規定が設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
貴社として、多数相手方が満足する内容の雇用契約や、競業禁止に関する契約を締結する義務が規定されています、雇用契約等の内容については、貴社においてコントロールできる状況にしておかないと、貴社の実務上の負担が重くなってしまう可能性が高い条項であることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
### 参考条文
```
3. 発行会社は、その従業員との間で、多数投資者が満足する内容の雇用契約及び競業禁止についての契約を締結するものとし、経営株主は、発行会社をしてかかる契約を締結させるものとする。
```
---
## 34. 経営株主の地位喪失時の株式譲渡義務
### チェック条件
経営株主の地位喪失時の株式譲渡義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 株式譲渡義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 株式譲渡義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、経営株主の地位喪失時における株式譲渡義務を削除するよう求める旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主の地位喪失時の株式譲渡義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
3. 経営株主が発行会社の取締役を退任する場合（任期満了、辞任及び解任を含む。）には、経営株主は、多数投資者の請求に基づき、その保有する発行会社株式等の全部を無償で発行会社又は発行会社の指定する者に譲渡しなければならないものとする。
```
---
## 35. 投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）
### チェック条件
投資者の優先取得権（プロラタ）の事前通知期間が14日以上か未満か確認してください。
* **パターンA**: 事前通知期間が**14日以上**で規定されている。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 事前通知期間が**14日未満**で規定されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、事前通知期間を14日に短縮するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 投資者の優先取得権
1. 発行会社が発行会社株式等の発行又は処分（以下本条において「発行等」という。）を行う場合、発行会社は、その旨を発行等の30日前に各投資者に対して書面により通知する。各投資者は、法令上可能な範囲内において、その発行等が行われる直前の各投資者の持株比率を維持するために必要な数量の当該発行会社株式等の割り当てを、当該発行会社株式等の払込金額又は行使価額と同一の価額において受ける権利を有する｡但し、その割り当てに応じるか否かについては、各投資者の判断によるものとする｡
2. 各投資者は、前項の通知の受領後14日以内に、発行会社に対して前項の権利を行使する旨の通知を書面により行うものとし、各投資者がかかる期間内に権利を行使する旨の通知を行わない場合、当該投資者は当該発行会社株式等の発行等に関し前項の権利を失うものとする。
```
**参考条文②**
```
第●条 投資者の優先取得権
1. 発行会社が発行会社株式等の発行又は処分（以下本条において「発行等」という。）を行う場合、発行会社は、その旨を発行等の14日前に各投資者に対して書面により通知する。各投資者は、法令上可能な範囲内において、その発行等が行われる直前の各投資者の持株比率を維持するために必要な数量の当該発行会社株式等の割り当てを、当該発行会社株式等の払込金額又は行使価額と同一の価額において受ける権利を有する｡但し、その割り当てに応じるか否かについては、各投資者の判断によるものとする｡
2. 各投資者は、前項の通知の受領後7日以内に、発行会社に対して前項の権利を行使する旨の通知を書面により行うものとし、各投資者がかかる期間内に権利を行使する旨の通知を行わない場合、当該投資者は当該発行会社株式等の発行等に関し前項の権利を失うものとする。
```
---
## 36. 投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）におけるSOプールの除外
### チェック条件
投資者の優先取得権の適用除外として、SOプール内のSO発行が明記されているか確認してください。
* **パターンA**: SOプール内のSO発行が投資者の優先取得権の**例外として規定されていない**。
* **パターンB**: SOプール内のSO発行が投資者の優先取得権の**例外として規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では投資者の優先取得権（プロラタでの優先引受権）におけるSOプールの除外に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 投資者の優先取得権
3. 前2項の定めは、適格新株予約権発行の場合は適用しないものとする。
```
---
## 37. 経営株主による株式等の譲渡の制限①
### チェック条件
経営株主の株式譲渡制限（多数投資家の承認要）が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 譲渡制限規定が**存在する**。
* **パターンB**: 譲渡制限規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主による株式等の譲渡の制限①に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 経営株主による株式等の譲渡
経営株主は、多数投資者の事前の書面による承認なく、その保有する発行会社株式等につき、第三者に対する譲渡、担保の設定、その他の処分をしないものとする。
```
---
## 38. 経営株主による株式等の譲渡の制限②
### チェック条件
経営株主の株式譲渡制限の承認者が「各投資者」か「多数投資者」か確認してください。
* **パターンA**: **各投資者**の承諾なく譲渡することができないという建付けになっている。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: **多数投資者**の承諾なく譲渡することができないという建付けになっている。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、多数投資者の承諾なく譲渡することができない、という内容への修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主による株式等の譲渡の制限②に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主による株式等の譲渡
経営株主は、各投資者の事前の書面による承認なく、その保有する発行会社株式等につき、第三者に対する譲渡、担保の設定、その他の処分をしないものとする。
```
**参考条文②**
```
経営株主は、多数投資者の事前の書面による承認なく、その保有する発行会社株式等につき、第三者に対する譲渡、担保の設定、その他の処分をしないものとする。
```
---
## 39. 投資者による株式譲渡（先買権）
### チェック条件
投資者による株式譲渡時の先買権が経営株主にも付与されているか確認してください。
* **パターンA**: 経営株主の優先買取権が**規定されていない**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 経営株主の優先買取権が**規定されている**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文①を参考に、経営株主の優先買取権を追記する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では投資者による株式譲渡（先買権）に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第14条 投資者の株式譲渡についての他の投資者等の優先買取権
1. 投資者が、その保有する発行会社の株式の全部又は一部を、第三者（他の本株主を含む｡）に対して譲渡することを希望する場合、当該投資者（以下本条及び第15条において「譲渡予定投資者」という。）は、事前に他の投資者（以下本条及び第15条において「他の投資者」という。）並びに発行会社に対し、①譲渡を予定している株式（以下本条及び第15条において「譲渡予定株式」という。）の種類及び数、②譲渡を予定している相手方（以下本条及び第15条において「株式譲受予定者」という。）の氏名又は名称及び住所、③株式譲受予定者が真実、譲渡予定株式を購入する意図があること、及び④1株当たりの譲渡予定価格その他の条件を書面により通知（以下本条及び第15条において「譲渡予定通知」という。）するものとする。
2. 他の投資者は、譲渡予定株式の全部又は一部を、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができ、かかる買取を希望する場合には、譲渡予定通知の受領後●日以内に、譲渡予定投資者に対しその旨書面にて通知するものとする。なお、他の投資者のいずれかが株式譲受予定者である場合には、別段の通知を要せず当該他の投資者は自己が譲り受ける予定の譲渡予定株式全部の買取希望の通知を行っているものとみなす。複数の他の投資者が譲渡予定株式の買取を希望し、譲渡予定株式の数が買取請求のあった株式の合計数に満たない場合には、より多くの譲渡予定株式の買取を希望した他の投資者の買取請求が優先するものとし、買取請求をした譲渡予定株式の数が同数の場合には、各他の投資者の保有する発行会社の株式の数に応じて按分して買い取る株式数が決定されるものとする。かかる按分により生じる1株未満の端数の取扱いについては、当該他の投資者による協議の上決定するものとする。但し、買取請求をした他の投資者が、かかる優先順位又は按分により定まる買取株式数に不服がある場合、買取請求状況通知受領後3日以内に、経営株主及び買取請求を行った他の各投資者に書面で通知することによって、買取請求を撤回できるものとし、この場合当該買取請求は当初からなかったものとして取り扱う。
```
**参考条文②**
```
第●条 投資者の株式譲渡についての他の投資者等の優先買取権
1. 投資者が、その保有する発行会社の株式の全部又は一部を、第三者（他の本株主を含む｡）に対して譲渡することを希望する場合、当該投資者（以下本条及び第●条において「譲渡予定投資者」という。）は、事前に他の投資者及び経営株主（以下本条及び第●条において「他の投資者等」という。）並びに発行会社に対し、①譲渡を予定している株式（以下本条及び第●条において「譲渡予定株式」という。）の種類及び数、②譲渡を予定している相手方（以下本条及び第●条において「株式譲受予定者」という。）の氏名又は名称及び住所、③株式譲受予定者が真実、譲渡予定株式を購入する意図があること、及び④1株当たりの譲渡予定価格その他の条件を書面により通知（以下本条及び第●条において「譲渡予定通知」という。）するものとする。
2. 他の投資者等は、譲渡予定株式の全部又は一部を、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができ、かかる買取を希望する場合には、譲渡予定通知の受領後●日以内に、譲渡予定投資者に対しその旨書面にて通知するものとする。なお、他の投資者等のいずれかが株式譲受予定者である場合には、別段の通知を要せず当該他の投資者等は自己が譲り受ける予定の譲渡予定株式全部の買取希望の通知を行っているものとみなす。複数の他の投資者等が譲渡予定株式の買取を希望し、譲渡予定株式の数が買取請求のあった株式の合計数に満たない場合には、より多くの譲渡予定株式の買取を希望した他の投資者等の買取請求が優先するものとし、買取請求をした譲渡予定株式の数が同数の場合には、各他の投資者等の保有する発行会社の株式の数に応じて按分して買い取る株式数が決定されるものとする。かかる按分により生じる1株未満の端数の取扱いについては、当該他の投資者等による協議の上決定するものとする。但し、買取請求をした他の投資者等が、かかる優先順位又は按分により定まる買取株式数に不服がある場合、買取請求状況通知受領後3日以内に、経営株主及び買取請求を行った他の各投資者等に書面で通知することによって、買取請求を撤回できるものとし、この場合当該買取請求は当初からなかったものとして取り扱う。
```
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## 40. 適用除外
### チェック条件
株式譲渡制限、先買権、共同売却権の適用除外規定が網羅的か確認してください。
* **パターンA**: 適用除外規定が**網羅的に規定されていない**。
* **パターンB**: 適用除外規定が**網羅的に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では適用除外に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 適用除外
第●条から第●条までの定めは、以下については適用されないものとする。
(1) 第●条●項（経営株主の退任時の株式譲渡義務）又は第●条第●項（株式買取請求権）に基づく発行会社又は発行会社が指定する者に対する株式の譲渡
(2) 株式引受契約書に基づく各投資者の買取請求権の行使に基づく株式の譲渡
(3) 株主分配等合意書に基づく買収予定者に対する株式の譲渡
```
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## 41. 株式買取請求権①
### チェック条件
株式買取請求権が経営株主にも行使可能か確認してください。
* **パターンA**: 株式買取請求権が**発行会社だけではなく、経営株主に対しても行使することができる**内容となっている。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 株式買取請求権が**発行会社に対してのみ請求することができる**形となっており、経営株主に対して株式買取請求権を行使することができない。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、経営株主に対する株式買取請求権を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権①に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
1. 各投資者は、以下の各号のいずれかの場合には、本条の定めに従いその保有する発行会社の株式の全部又は一部を買い取ることを、発行会社及び経営株主の一方又は双方に対して請求する権利を有する（かかる請求を受けた者を以下本条において「買取人」という。）。但し、発行会社及び経営株主は､各投資者の事前の書面による承認がある場合には、買い取る第三者を斡旋することにより本条に定める買取義務を履行することができる。なお、本条に基づく発行会社の買取義務は、法令上可能な範囲に限るものとする。
(1) 発行会社又は経営株主が本契約に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
(4) 第●条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が株式上場を行わない場合
2. 前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。但し、第1号及び第5号については、発行会社において株式分割、株式併合、株主割当の方法による株式若しくは潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは潜在株式の無償割当てが行われた場合その他必要と認められる場合には、各投資者により適切に調整されるものとする。なお、下記各号による金額の算定基準時は、前項に基づく各投資者の請求がなされたときとする。
(1) 各投資者が本件株式を取得した際の1株当たりの払込金額
(2) 発行会社が解散し、かつ発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産が残余財産であると仮定した場合に、当該株式1株に分配されるべき金額
(3) 財産評価基本通達に定められた「類似業種比準価額方式」に従い計算された1株当たりの金額
(4) 発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産額を、前項に基づく各投資者の請求がなされた時点における発行会社の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除して得られる額
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
(6) 各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
**参考条文②**
```
第●条 発行会社による株式の買取り
1. 各投資者は、以下の各号のいずれかの場合には、本条の定めに従いその保有する発行会社の株式の全部又は一部を買い取ることを、発行会社に対して請求する権利を有する。但し、発行会社は､各投資者の事前の書面による承認がある場合には、買い取る第三者を斡旋することにより本条に定める買取義務を履行することができる。なお、本条に基づく発行会社の買取義務は、法令上可能な範囲に限るものとする。
(1) 発行会社又は経営株主が本契約に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
(4) 第●条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が株式上場を行わない場合
2. 前項に基づき各投資者が発行会社又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。但し、第1号及び第5号については、発行会社において株式分割、株式併合、株主割当の方法による株式若しくは潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは潜在株式の無償割当てが行われた場合その他必要と認められる場合には、各投資者により適切に調整されるものとする。なお、下記各号による金額の算定基準時は、前項に基づく各投資者の請求がなされたときとする。
(1) 各投資者が本件株式を取得した際の1株当たりの払込金額
(2) 発行会社が解散し、かつ発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産が残余財産であると仮定した場合に、当該株式1株に分配されるべき金額
(3) 財産評価基本通達に定められた「類似業種比準価額方式」に従い計算された1株当たりの金額
(4) 発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産額を、前項に基づく各投資者の請求がなされた時点における発行会社の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除して得られる額
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
(6) 各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
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## 42. 株式買取請求権②
### チェック条件
株式買取請求事由（契約違反）に「重要な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文①を参考に修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
株式買取請求権を行使することができる事由のうち、契約違反があった場合について、「重要な」という留保が付されていません、軽微な契約違反があった場合にまで株式買取義務を負うことがないよう、「重要な」という留保を付した方がよいと考えます。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 発行会社又は経営株主が本契約の重要な義務に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是정されない場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 発行会社又は経営株主が本契約の義務に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
```
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## 43. 株式買取請求権③
### チェック条件
株式買取請求事由（表明保証違反）に「重要な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」といった**留保が付されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 投資者にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
重要な」の留保がない場合：** 「株式買取請求権を行使することができる事由のうち、表明保証違反があった場合について、「重要な」という留保が付されていません、軽微な表明保証違反があった場合に株式買取義務を負うことがないよう、「重要な」という留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において真実又は正確でなかった場合
```
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## 44. 株式買取請求権④
### チェック条件
株式買取請求事由（前提条件不充足）に「重要な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 前提条件が充足されていなかったことが判明した場合が**規定されているが、「重要な」という留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 前提条件が充足されていなかったことが判明した場合が**規定されていない、または「重要な」という留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、「重要な」という留保を付す旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権④に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(4) 第8条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(4) 第8条各号に定める払込の前提条件が重要な点において充足されていなかったことが判明した場合
```
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## 45. 株式買取請求権⑤
### チェック条件
株式買取請求事由（株式上場不実行）に「合理的な理由なく」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 株式上場を行わない場合が**規定されているが、「合理的な理由なく」という限定が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 株式上場を行わない場合が**規定されていない、または「合理的な理由なく」という限定が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②のように、「合理的な」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑤に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が、株式上場を行わない場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が、合理的な理由なく株式上場を行わない場合
```
---
## 46. 株式買取請求権⑥
### チェック条件
株式買取価格算定で参照する直近譲渡・増資事例に期間制限が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 直近の譲渡事例や増資事例の価格を参照することができる旨が**規定されているが、期間制限がない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 直近の譲渡事例や増資事例の価格を参照することができる旨が**規定されていない、または期間制限がある**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②のように、参照することができる事例の期間を制限する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑥に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
```
**参考条文②**
```
前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。
(5) 発行会社の直近1年間の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
```
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## 47. 株式買取請求権⑦
### チェック条件
株式買取価格算定のための第三者鑑定人選定に発行会社の合意が必要か確認してください。
* **パターンA**: 第三者を**投資者が選定することができる**旨が規定されている。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 第三者の選定において発行会社の**合意を要する**旨が規定されている。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文①を参考に、発行会社の承諾を要するという内容に修正する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑦に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
**参考条文①**
```
発行会社及び各投資者が合意の上で選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
**参考条文②**
```
各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
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## 48. 株式買取請求権⑧
### チェック条件
株式買取義務が発行会社と経営株主の連帯債務とされているか確認してください。
* **パターンA**: 発行会社と経営株主の連帯での買取義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 発行会社と経営株主の連帯での買取義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑧に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑧に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
5. 発行会社及び経営株主は、それぞれ連帯して本条に基づく発行会社の株式の買取義務を負うものとする。
```
---
## 49. 株式買取請求権⑨
### チェック条件
みなし配当課税相当額を発行会社が負担する規定があるか確認してください。
* **パターンA**: みなし配当課税相当額について発行会社が負担する旨の**規定が存在する**。
* **パターンB**: みなし配当課税相当額について発行会社が負担する旨の**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑨に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑨に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
7. 本条に基づく発行会社の株式の譲渡により発生するみなし配当課税相当額については、発行会社が負担するものとし、発行会社は譲渡代金の支払に伴いみなし配当課税相当額を控除しないものとする。
```
---
## 50. 株式買取請求権⑩
### チェック条件
第三者による株式買取時の差額補填義務が発行会社・経営株主に課されているか確認してください。
* **パターンA**: 第三者が株式を買い取った場合における差額補填義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 第三者が株式を買い取った場合における差額補填義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑩に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑩に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
8. 各投資者が第1項に基づく請求を行った後に第三者が当該各投資者から発行会社の株式を買い取った場合（発行会社又は経営株主の斡旋による場合、各投資者が第1項に基づく請求を撤回した後に第三者に売却した場合を含むものとし、これらに限定されない。）、その1株あたりの代金の額が第2項に定める金額に満たない場合には、発行会社及び経営株主は、その差額に買い取られた株数を乗じた金額について当該各投資者に対して連帯して補償する義務を負うものとする。
```
---
## 51. 株式買取請求権⑪
### チェック条件
特定事由該当時に経営株主に無償での株式譲渡義務が課されているか確認してください。
* **パターンA**: 無償譲渡義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 無償譲渡義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
経営株主としての無償譲渡義務が規定されていますが、経営株主にとって非常に厳しい内容であることから、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑪に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
9. 第1項第1号から第4号までのいずれかの事由に該当する場合には、経営株主は、各投資者の請求に基づき、その保有する発行会社株式等の全部を無償で発行会社又は発行会社の指定する者に譲渡しなければならないものとする。
```
---
## 52. 損害賠償請求①
### チェック条件
損害賠償義務が発行会社と経営株主の連帯債務とされているか確認してください。
* **パターンA**: 発行会社及び経営株主の損害賠償義務が**連帯する旨が規定されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 発行会社及び経営株主の損害賠償義務が**連帯する旨が規定されていない**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、連帯義務を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 投資者にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
損害賠償義務が、貴社と経営株主にて連帯する旨が規定されておりますが、経営株主にとって酷であることから、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 損害賠償
1. 発行会社及び各経営株主は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）して各投資者に損害を与えた場合には、連帯してその損害を賠償する義務を負うものとする。
```
**参考条文②**
```
第●条 損害賠償
1. 発行会社及び各経営株主は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）して各投資者に損害を与えた場合には、その損害を賠償する義務を負うものとする。
```
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## 53. 損害賠償請求②
### チェック条件
サンドバッギング条項（投資者が知り得た事実も表明保証違反の対象とする）が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: サンドバッギング条項が**規定されている**。
* **パターンB**: サンドバッギング条項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文を参考に、削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
表明保証違反が発生した際に相手方が知り得た事実も違反事由に含める旨の条項（いわゆるサンドバッギング条項）が規定されておりますが、貴社にとって不利であるため、削除するよう求めた方がよいと考えます、ただし、実務上設定さえうる条項だと理解しているため、実際に知っていた事実に対しては表明保証の範囲に含めないなど一定の制限を設けることで調整することも考えられます。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求②に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 損害賠償
2. 本契約の締結及び履行に関連して行われたデュー・ディリジェンスその他の方法により各投資者が知り得た情報は、本契約においてなされる表明及び保証並びにそれらについての補償又は救済手段の有効性、効果等に関し、何らの影響も及ぼさないものとする。
```
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## 54. 損害賠償請求③
### チェック条件
経営株主の連帯債務履行後の発行会社への求償権が投資家の債権に劣後する規定があるか確認してください。
* **パターンA**: 経営株主の求償権が劣後する旨の**規定が存在する**。
* **パターンB**: 経営株主の求償権が劣後する旨の**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
左記の規定についても、連帯債務の削除に伴い、併せて削除した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求③に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 損害賠償
3. 経営株主が本条に基づく連帯債務を履行した結果、経営株主が取得する発行会社に対する求償権は、弁済期の到来した各投資者の発行会社に対する金銭債権に劣後するものとする。
```
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## 55. 有効期間
### チェック条件
契約終了条件である株式上場に「投資者が書面により承認した」との文言があるか確認してください。
* **パターンA**: 株式上場について投資者の承諾を要するという内容の**規定が存在する**。
* **パターンB**: 株式上場について投資者の承諾を要するという内容の**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「投資者が書面により承認した」という文言を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
株式上場について、相手方の書面による承諾を要する旨が規定されているように読めることから、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
有効期間に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 有効期間
1. 本契約は、本契約締結日に発効し、以下のいずれかの場合に終了する。
(1) 発行会社が投資者が書面により承認した株式市場において株式上場した場合
```
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## 56. 秘密保持義務
### チェック条件
発行会社・経営株主の秘密保持義務の例外に、資金調達・M&A・IPO時の合理的開示が含まれているか確認してください。
* **パターンA**: 資金調達、M&A、IPOの際の**例外開示規定がない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 資金調達、M&A、IPOの際の**例外開示規定がある**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、資金調達、M&A、IPOの際には例外的に開示を行うことができるという文言を追記するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
貴社及び経営株主の秘密保持義務の例外として、資金調達、M&A、IPO時においては開示することができる旨を追記するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
秘密保持義務に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 秘密保持
発行会社及び経営株主は、本契約の内容を、投資者による事前の承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。但し、法令等又は裁判所若しくは行政機関の命令に基づき開示する場合はこの限りではない。
```
**参考条文②**
```
第●条 秘密保持
発行会社及び経営株主は、本契約の内容を、投資者による事前の承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。但し、(i)法令等又は裁判所若しくは行政機関の命令に基づき開示する場合、又は(ii)発行会社による資金調達、M&A、IPOを行う際に合理的に必要な範囲で開示する場合はこの限りではない。
```
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## 57. 最恵待遇
### チェック条件
最恵待遇条項が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 最恵待遇条項が**規定されている**。
* **パターンB**: 最恵待遇条項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう求める旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
最恵待遇条項が規定されておりますが、次回ファイナンス時の支障となる可能性があること、また公正取引委員会が公表したガイドラインにおいて、最恵待遇条項が独占禁止法違反となる場合もあると言及されていることを踏まえて、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
最恵待遇条項については、次回ファイナンスの支障となる可能性があること、公正取引委員会が公表したガイドラインにおいて、独占禁止法違反の可能性がある旨規定されていることも考慮して、削除していただきますようお願いいたします。
### 参考条文
```
2. 発行会社又は経営株主が投資者以外の第三者との間で、本契約の投資者に対する内容よりも当該第三者に有利であると多数投資者が判断する契約（以下「有利契約」という。）を締結する場合には、多数投資者からの要請に基づき多数投資者が指定した範囲において、本契約の内容は有利契約の内容に変更され、又は、有利契約の内容が本契約に追加されるものとする｡
```
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# 株主間契約書（発行会社側）チェックリスト②（事前承諾）
## 目次
1. [定款の変更](#1-定款の変更)
2. [代表取締役又は役員等の選任又は解任](#2-代表取締役又は役員等の選任又は解任)
3. [役員報酬](#3-役員報酬)
4. [株主の地位又は権利に影響を及ぼす事項](#4-株主の地位又は権利に影響を及ぼす事項)
5. [その他の資本の変更](#5-その他の資本の変更)
6. [持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認](#6-持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認)
7. [重要な使用人の選任及び解任](#7-重要な使用人の選任及び解任)
8. [IPOに関する事項](#8-ipoに関する事項)
9. [事業計画、設備投資計画、収支計画又は予算計画の策定又は変更](#9-事業計画設備投資計画収支計画又は予算計画の策定又は変更)
10. [売上予想又は利益予想の策定又は変更](#10-売上予想又は利益予想の策定又は変更)
11. [売上予想又は利益予想の策定又は変更（重複項目）](#11-売上予想又は利益予想の策定又は変更重複項目)
12. [主要取引先又は金融機関等の変更](#12-主要取引先又は金融機関等の変更)
13. [知的財産権の処分・貸与](#13-知的財産権の処分貸与)
14. [資産の譲渡又は取得](#14-資産の譲渡又は取得)
15. [貸付、借入又は債務保証](#15-貸付借入又は債務保証)
16. [発行会社の資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保又は制限の設定](#16-発行会社の資産への抵当権質権留置権譲渡担保権その他の担保又は制限の設定)
17. [債務免除](#17-債務免除)
18. [重要な契約](#18-重要な契約)
19. [新規事業の開始・事業内容の変更等](#19-新規事業の開始事業内容の変更等)
20. [事業の委託](#20-事業の委託)
21. [その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定](#21-その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定)
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## 1. 定款の変更
### チェック条件
定款変更が事前承諾事項に含まれる場合に、本店移転等の軽微な変更が除外されているか確認してください。
* **パターンA**: 定款の変更が事前承諾事項として規定されており、**軽微な変更が除外されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 定款の変更が事前承諾事項として規定されており、**軽微な変更が除外されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、軽微な変更を除外する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では定款の変更に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
定款の変更に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(1) 定款の変更
```
**参考条文②**
```
(1) 定款の変更（但し、本店移転に係る定款変更といった軽微な変更を除く。）
```
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## 2. 代表取締役又は役員等の選任又は解任
### チェック条件
役員等の選解任が事前承諾事項である場合に、「重任」が除外されているか確認してください。
* **パターンA**: 代表取締役又は役員等の選任又は解任が包括的に事前承諾事項として規定されており、**重任が除外されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 代表取締役又は役員等の選任又は解任から、**重任が除外されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、重任を除く旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
役員の選任又は解任が事前承諾事項として規定されています、やむを得ない内容ではあるものの、重任の度に事前承諾を得ることは煩雑であることから、重任の場合を事前承諾の例外として規定するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
代表取締役又は役員等の選任又は解任に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(12) 代表取締役又は役員等の選任又は解任
```
**参考条文②**
```
(12) 代表取締役又は役員等の選任又は解任（但し、重任を除く。）
```
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## 3. 役員報酬
### チェック条件
役員報酬の決定・改定が事前承諾事項である場合に、「総額」の決定・改定に限定されているか確認してください。
* **パターンA**: 役員報酬が包括的に事前承認事項として規定されており、**総額に限定されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 役員報酬のうち、**総額の変更のみが事前承諾の対象となっている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、総額の改定又は決定に限り事前承諾を要するという内容に修正するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
役員等の報酬の改定又は決定が事前承諾事項として規定されています、やむを得ない内容ではあるものの、個別の報酬額を変更するたびに事前承諾を得ることは煩雑であることから、総額の改定又は決定に限り事前承諾を要する、という内容に修正するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
役員報酬に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(13) 役員等の報酬（役員等の使用人給与及び賞与も含む。）の改定又は決定
```
**参考条文②**
```
(13) 役員等の報酬（役員等の使用人給与及び賞与も含む。）の総額の改定又は決定
```
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## 4. 株主の地位又は権利に影響を及ぼす事項
### チェック条件
「その他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項」といった包括的・抽象的な事前承諾事項が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該文言を削除するよう求める修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
その他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項」という抽象的な事項が事前承諾の対象となっていますが、事前承諾の対象が不当に広がる可能性があることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
株主の地位又は権利に影響を及ぼす事項に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(5) その他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
```
---
## 5. その他の資本の変更
### チェック条件
「その他の資本の変更」といった抽象的な事前承諾事項が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「その他の資本の変更」という事前承諾事項が**規定されている**。
* **パターンB**: 「その他の資本の変更」という事前承諾事項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「その他の資本の変更」という文言を削除するよう求める提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
その他資本の変更」という抽象的な事項が事前承諾として規定されていますが、事前承諾の対象があいまいで広くなってしまう可能性があることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
その他の資本の変更に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
その他の資本の変更
```
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## 6. 持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認
### チェック条件
「持株比率に増減が生じる事項」といった抽象的な事前承諾事項が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
左記のとおり、持株比率の変更という抽象的な事項が事前承認事項として規定されていますが、対象が曖昧になる可能性があることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(9) 投資者又は経営株主の持株比率に増減が生じる事項の実施又は承認
```
---
## 7. 重要な使用人の選任及び解任
### チェック条件
「重要な使用人」の選解任が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 重要な使用人の選任及び解任が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 重要な使用人の選任及び解任が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
重要な使用人の選任及び解任が事前承諾事項として規定されていますが、何をもって「重要」といえるかが曖昧であり、貴社の採用活動のスピードを阻害してしまう可能性が高い事項であることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
重要な使用人の選任及び解任に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(14) 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任（取締役会設置会社の場合には会社法第362条第4項第3号に基づき取締役会の承認を要するものを指す。）
```
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## 8. IPOに関する事項
### チェック条件
IPOに関する事前承諾事項のうち、「上場予定時期」「上場予定規模」が含まれているか確認してください。
* **パターンA**: IPOに関して、上場予定時期、上場予定市場、上場予定規模などの決定が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: IPOに関して、上場予定時期、上場予定市場、上場予定規模などの決定が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、上場予定時期と、上場予定規模については削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
株式上場に関する事項のうち、上場予定時期と、上場予定規模については、変更の度に事前掌握を得ることは現実的ではないと考えられることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
IPOに関する事項に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(17) 株式上場に関する上場予定時期、上場予定市場、上場予定規模、引受主幹事証券会社、引受シンジケート団又は監査法人（公認会計士）の決定又は変更
```
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## 9. 事業計画、設備投資計画、収支計画又は予算計画の策定又は変更
### チェック条件
各種計画の策定・変更が事前承諾事項である場合に、「重大な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 事業計画等の策定又は変更が事前承諾事項として規定されており、**「重大な」という留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 事業計画等の策定又は変更が事前承諾事項として規定されており、**「重大な」という留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に、「重大な」という留保を付す旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
事業計画等については、軽微な変更の度に事前承諾を得ることは現実的ではないため、「重大な」という留保を付すよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
事業計画、設備投資計画、収支計画又は予算計画の策定又は変更に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(18) 事業計画、設備投資計画、収支計画又は予算計画（資金使途を含む。）の策定又は重大な変更
```
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## 10. 売上予想又は利益予想の策定又は変更
### チェック条件
売上・利益予想の策定・変更が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 売上予想又は利益予想の策定又は変更が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 売上予想又は利益予想の策定又は変更が事前承諾事項として**規定されていない**（または「重大な」留保ありの計画変更に含まれる）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
売上予想や利益予想については、逐一事前承諾をとることは、事業のスピードの妨げになる可能性が高いことから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
売上予想又は利益予想の策定又は変更に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(19) 売上予想又は利益予想の策定又は変更
```
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## 11. 売上予想又は利益予想の策定又は変更（重複項目）
### チェック条件
(チェック項目10と同様) 売上・利益予想の策定・変更が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 売上予想又は利益予想の策定又は変更が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 売上予想又は利益予想の策定又は変更が事前承諾事項として**規定されていない**（または「重大な」留保ありの計画変更に含まれる）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
売上予想や利益予想については、逐一事前承諾をとることは、事業のスピードの妨げになる可能性が高いことから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
売上予想又は利益予想の策定又は変更（重複項目）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(19) 売上予想又は利益予想の策定又は変更
```
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## 12. 主要取引先又は金融機関等の変更
### チェック条件
主要取引先・金融機関等の変更が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 主要取引先又は金融機関等の変更が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 主要取引先又は金融機関等の変更が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
主要取引先又は金融機関等の変更については、事前承諾事項とすると、事業のスピードが落ちてしまう可能性が高いことから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
主要取引先又は金融機関等の変更に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(20) 主要取引先又は金融機関等の変更
```
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## 13. 知的財産権の処分・貸与
### チェック条件
知的財産権の処分・貸与が事前承諾事項である場合に、「重要な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」という**文言がない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」という**文言がある**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように、「重要な」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
重要な」の文言がない場合：** 「重要ではない知的財産権の処分若しくは貸与について、逐一事前承諾事項とした場合にはスピードが上がらないリスクがあることから、「重要な」という留保を付すよう求めた方が良いと考えます、」 *「重要な」の文言がある場合：** 「担保権の設定については、例えば将来的にファクタリング取引を行うような場合に、逐一事前承諾を得ることは現実的ではないと考えられることから、「重要な」資産に限定するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
知的財産権の処分・貸与に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(22) 知的財産権の処分若しくは貸与
```
**参考条文②**
```
(22) 重要な知的財産権の処分若しくは貸与
```
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## 14. 資産の譲渡又は取得
### チェック条件
資産の譲渡又は取得が事前承諾事項である場合に、金額基準が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 金額基準が**設けられていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 金額基準が**設けられている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように、金額基準を設ける旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
金額基準がない場合：** 「軽微な資産の譲渡や取得についてまで事前承諾事項とすることは、貴社の事務手続の負担が大きくなってしまうリスクがあることから、金額基準を設けるよう求めた方が良いと考えます、」 *金額基準がある場合：** 「資産の譲渡又は取得に関する金額基準が設けられておりますが、貴社の事業の支障となる可能性はないでしょうか、金額を上げるよう求めることがあり得ますので、ご検討ください。
#### 【相手方向けコメント案】
資産の譲渡又は取得に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
資産の譲渡又は取得
```
**参考条文②**
```
1件当たり1000万円以上の資産の譲渡又は取得
```
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## 15. 貸付、借入又は債務保証
### チェック条件
貸付、借入又は債務保証が事前承諾事項である場合に、金額基準が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 金額基準が**設けられていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 金額基準が**設けられている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように、金額基準を設ける旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
金額基準がない場合：** 「全ての借入や金銭の支払いについて事前承諾事項とすることは、貴社の事務手続の負担が大きくなってしまうリスクがあることから、金額基準を設けるよう求めた方が良いと考えます、」 *金額基準がある場合：** 「借入金の弁済その他の金銭の支払いに関する金額基準が設けられておりますが、貴社のご想定と相違ないでしょうか、貴社の事務的な負担を減らす観点から、より金額基準を上げるよう求めることがあり得ますので、ご検討ください。
#### 【相手方向けコメント案】
貸付、借入又は債務保証に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
貸付、借入又は債務保証
```
**参考条文②**
```
(24) 1件当たり1000万円以上の貸付、借入又は債務保証
```
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## 16. 発行会社の資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保又は制限の設定
### チェック条件
発行会社の資産への担保権設定が事前承諾事項である場合に、「重要な」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように、「重要な」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
重要な」の留保がない場合：** 「全ての担保権の設定について事前承諾事項とすることは、貴社の事務手続の負担が大きくなってしまうリスクがあることから、「重要な」資産への担保権の設定に限定した方が良いと考えます、」 *「重要な」の留保がある場合：** 「担保権の設定については、例えば将来的にファクタリング取引を行うような場合に、逐一事前承諾を得ることは現実的ではないと考えられることから、「重要な」資産に限定するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
発行会社の資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保又は制限の設定に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
発行会社の資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保又は制限の設定
```
**参考条文②**
```
発行会社の重要な資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保又は制限の設定
```
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## 17. 債務免除
### チェック条件
第三者の債務免除等が事前承諾事項である場合に、金額基準が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 金額基準が**設けられていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 金額基準が**設けられている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように、金額基準を設けるよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
金額基準がない場合：** 「全ての債務免除等を事前承諾事項とすることは、貴社の事務手続の負担が大きくなってしまうリスクがあることから、金額基準を設けるよう求めた方が良いと考えます、」 *金額基準がある場合：** 「債務免除等については、例えば将来的にファクタリング取引を行うような場合に、逐一事前承諾を得ることは現実的ではないと考えられることから、「重要な」資産に限定するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
債務免除に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(26) 発行会社を債権者、第三者を債務者とする場合の、当該第三者の債務の免除、当該債務の利息の減免又は弁済期の延長
```
**参考条文②**
```
(26) 発行会社を債権者、第三者を債務者とする場合の、当該第三者の1000万円以上の債務の免除、当該債務の利息の減免又は弁済期の延長
```
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## 18. 重要な契約
### チェック条件
「重要な契約」の締結等が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な契約」の締結、変更、解除又は終了が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 「重要な契約」の締結、変更、解除又は終了が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では重要な契約に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
重要な契約に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
発行会社の事業において重要な契約の締結、変更、解除又は終了
```
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## 19. 新規事業の開始・事業内容の変更等
### チェック条件
新規事業開始、事業内容変更、業務提携、支店設置、子会社設立が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 新規事業の開始、通常業務以外の業務執行、事業内容の変更、業務上の提携若しくは解消、支店の設置、又は子会社の設立が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 新規事業の開始、通常業務以外の業務執行、事業内容の変更、業務上の提携若しくは解消、支店の設置、又は子会社の設立が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、新規事業の開始、通常業務以外の業務執行、事業内容の変更、業務上の提携若しくは解消、支店の設置を削除するよう提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
新規事業の開始、通常業務以外の業務執行、事業内容の変更、業務上の提携若しくは解消、支店の設置については、貴社の事業遂行の妨げとなるリスクがあるため、削除するよう求めた方が良いと考えます、これに対して、子会社の設立については、資本政策や事業遂行の観点からも重要性が高いことから、事前承諾事項となることもやむを得ないものと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
新規事業の開始・事業内容の変更等に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(29) 新規事業の開始、通常業務以外の業務執行、事業内容の変更、業務上の提携若しくは解消、支店の設置、又は子会社の設立
```
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## 20. 事業の委託
### チェック条件
「事業の委託」が事前承諾事項として規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 事業の委託が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: 事業の委託が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「委託」を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
事業の委託」が事前承諾事項として規定されていますが、例えば外部委託先に業務を委託する場合にもこれに該当する可能性があるように読め、貴社の事業遂行の支障となるリスクがあることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
事業の委託に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(30) 事業の廃止、休止又は委託
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## 21. その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定
### チェック条件
「その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項」といった包括的・抽象的な事前承諾事項が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定が事前承諾事項として**規定されている**。
* **パターンB**: その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定が事前承諾事項として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定」が事前承諾事項として規定されておりますが、対象となる事項が曖昧であり、貴社の事業遂行の支障となるリスクがあることから、削除するよう求めた方が良いと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(32) その他当初の事業計画の実現に変化を及ぼす事項の決定
```
利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、シード、シリーズA、シリーズB前後の株主間契約書レビューで使うことを想定しています。特に、投資家の数が増え始めるタイミングでは、個別投資家の権利を積み上げると、会社運営に必要な同意取得が急に重くなることがあります。発行会社としては受け入れられる条項でも、創業者個人としては将来の株式処分、退任、M&A時の責任に影響することがあるため、立場を分けて確認することが重要です。
入力すべき前提情報としては、創業者の持株比率、共同創業者の人数、役割分担、既存投資家の権利、次回ラウンド予定、Exit方針、創業者退任時の考え方、創業者間契約の有無を入れるのが有用です。創業者側のレビューでは、条項の法的有効性だけでなく、会社の成長に必要な意思決定速度を確保できるかがかなり重要になります。
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、投資家権利を「創業者に不利」と整理することがあります。しかし、情報提供、一定の承諾事項、株式譲渡制限は、投資家保護やガバナンスのために合理性がある場合もあります。大切なのは、条項をゼロにすることではなく、会社の規模、投資額、投資家の役割、将来の資金調達に照らして、広すぎる部分を調整することです。
特に、創業者退任時の株式処理、Drag/Tag、M&A時の補償、競業避止は、締結時には遠い話に見えても、後で大きな交渉論点になりやすいです。AIの出力を見た後は、投資家に出すコメント、創業者間で話すべき事項、会社として取締役会で確認すべき事項を分けて整理すると、実務上使いやすいと考えています。
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