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取引基本契約書レビューのチェックリスト｜買主側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「取引基本契約書を買主側でレビューするためのチェックリスト」です
取引基本契約書は、継続的な売買、製造委託、仕入、部品供給、商品調達、システムや機器の購入などでよく使われます。一度締結すると、その後の注文書、請書、仕様書、納品書、検収記録、請求書に広く影響するため、単発の売買契約よりも慎重に見る必要があります。
買主側では、目的物を確実に受け取れるか、仕様や品質を確保できるか、不適合があった場合に追完、代金減額、損害賠償、解除を行えるかが重要になります。売主側の免責や責任制限が広すぎると、実際に品質問題が起きたときに買主側の事業が止まる可能性があります。
以下のプロンプトは、買主、発注者、委託者、調達側の立場で取引基本契約書をレビューする場面を想定しています。契約書本文だけでなく、注文書、仕様書、検査基準、品質保証書、SLA、過去の発注運用、取引金額、取適法（旧下請法）やフリーランス新法が関係し得るかも入力してください。
この記事で分かること
この記事では、取引基本契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
取引基本契約書レビュー用プロンプト（買主側）
# 【買主側】売買契約書（取引基本契約）
## 目次
1. [目的となる商品](#1-目的となる商品)
2. [基本契約](#2-基本契約)
3. [個別契約](#3-個別契約)
4. [納入](#4-納入)
5. [検査等](#5-検査等)
6. [所有権の移転](#6-所有権の移転)
7. [危険負担](#7-危険負担)
8. [代金支払](#8-代金支払)
9. [品質保証等](#9-品質保証等)
10. [立入検査](#10-立入検査)
11. [秘密保持](#11-秘密保持)
12. [解約](#12-解約)
13. [解除](#13-解除)
14. [契約不適合責任](#14-契約不適合責任)
15. [製造物責任](#15-製造物責任)
16. [第三者への委託](#16-第三者への委託)
17. [通知義務](#17-通知義務)
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## 1. 目的となる商品
### チェック条件
本契約において、「目的となる商品」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 対象商品の範囲及び追加・変更の手続きが網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 対象商品の範囲及び追加・変更の手続きが網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では目的となる商品に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
目的となる商品につきまして、対象商品の範囲及び追加・変更の手続きに関する規定が不足しております。継続的取引において取引対象の変動に円滑に対応するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 1 条 （目的となる商品）
本契約の目的となる商品（以下「本件商品」という。）は、別紙「商品リスト」に定めるとおりとする。
2. 売主及び買主は、本件商品の内容を変更又は追加する場合、別途書面によりこれを定めるものとする。
```
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## 2. 基本契約
### チェック条件
本契約において、「基本契約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 本契約と個別契約の関係性が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 本契約と個別契約の関係性が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では基本契約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
基本契約と個別契約の優先関係につきまして、規定が不足しております。継続的取引において個別の取引条件と基本条件の適用関係を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （基本契約）
1. 本契約は、売主が買主に対して本件商品を売り渡す売買契約（以下｢個別契約｣という。）の全てに適用される。
2. 個別契約において本契約と異なる内容を定めた場合は、個別契約が本契約に優先する。
```
---
## 3. 個別契約
### チェック条件
本契約において、「個別契約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 個別契約の成立プロセスが網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 個別契約の成立プロセスが網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個別契約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個別契約の成立プロセスにつきまして、注文書・注文請書の手続き及びみなし成立の要件に関する規定が不足しております。個別発注の都度、契約成立の有無を巡る紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 3 条 （個別契約）
1. 個別契約は、買主が売主に対し、本件商品の名称、数量、単価、代金総額、納入日、納入場所及び品質基準その他必要な事項を記載した注文書を送付し、これに対し、売主が注文請書を交付することにより成立する。
2. 前項の規定にかかわらず、売主が買主による注文書の受領後、[5]営業日以内に承諾又は拒絶の意思表示を行わない場合、当該注文書の内容で個別契約が成立したものとみなす。
3. 前2項の規定は、売主及び買主協議の上でこれに代わる方法（電磁的方法を含む。）を定めることを妨げない。
```
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## 4. 納入
### チェック条件
本契約において、「納入」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 納入に関する費用負担が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 納入に関する費用負担が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納入に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納入につきまして、納入場所までの輸送費その他の費用負担に関する規定が不足しております。買主として納入に係るコスト負担を事前に確定させるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （納入）
1. 売主は、買主に対し、個別契約で定めた納入日に、個別契約で定めた納入場所で、本件商品を納入する。ただし、納入場所までの輸送費その他の納入のために要する費用は売主の負担とする。
2. 売主から買主への本件商品の引渡しは、前項に基づく納入がなされたときに完了する。
```
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## 5. 検査等
### チェック条件
本契約において、「検査等」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 契約不適合時の追完方法の選択権が買主に認められている場合
* **パターンB**: 契約不適合時の追完方法の選択権が買主に認められていない等、買主に不利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では検査等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
検査・検収につきまして、契約不適合時の追完方法の選択権が買主に認められる旨の規定が不足しております。納入品に不適合があった場合に買主が適切な救済手段を選択できるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（検査）
1. 買主は、本商品受領後遅滞なく、当事者が別途協議した検査方法により本商品の数量及び内容の検査を行い、検査に合格したときは、売主に対し、書面（又は電子メール）によりその旨を通知し、これにより検収完了とする。
2. 本商品に種類、品質又は数量の相違その他本契約又は個別契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）があった場合は、買主は、具体的な契約不適合の内容を示して、売主に通知する。
3. 売主は、買主から不合格の通知を受けたときは、買主の選択に従い、買主が定める期限までに、本商品の修補、代替物の引渡し又は不足物の引渡しによる履行の追完を行わなければならない。
4. 前項の規定は、買主による損害賠償の請求並びに本契約及び個別契約の解除を妨げるものではない。
5. 買主は、第1項の検査の結果、納品された本商品に契約不適合があった場合であっても、支障がないと認めるときは、売主との協議により、その対価を減額してこれを引き取ることができる。
6. 本商品の検収完了の時点で、売主から買主に対する本商品の引渡しが完了したものとする。
7. 本条各項の規定は、売主が本商品の代替物を納入した場合の当該納入物についても準用する。
```
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## 6. 所有権の移転
### チェック条件
本契約において、「所有権の移転」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 所有権の移転時期が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 所有権の移転時期が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では所有権の移転に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
所有権の移転時期につきまして、規定が不足しております。商品の引渡し後に所有権の帰属を巡る紛争が生じることを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 6 条 （所有権の移転）
本件商品の所有権は、引渡しが完了した時をもって売主から買主に移転する。
```
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## 7. 危険負担
### チェック条件
本契約において、「危険負担」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 危険負担の移転時期が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 危険負担の移転時期が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では危険負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
危険負担の移転時期につきまして、規定が不足しております。検査合格前後の滅失・毀損リスクの分担を明確にし、買主が不測の損害を負担することを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（危険負担）
1. 本商品について生じた滅失、毀損その他の損害は、検査合格前に生じたものは買主の責めに帰すべき事由がある場合を除き売主が負担し、検査合格後に生じたものは売主の責めに帰すべき事由がある場合を除き買主が負担するものとする。
2. 本商品について、検査合格前に滅失、毀損、変質その他の損害が生じた場合、買主は、売買代金の支払いを拒絶し、又は本商品の個別契約を解除することができる。
```
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## 8. 代金支払
### チェック条件
本契約において、「代金支払」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 支払条件（サイト、手数料負担）が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 支払条件（サイト、手数料負担）が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では代金支払に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
代金支払につきまして、支払サイト及び振込手数料の負担に関する規定が不足しております。継続的取引における決済条件を明確にし、支払実務を円滑に行うため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （代金支払）
買主は、毎月末日までに引渡しを受けた本件商品の代金を、翌月[15]日（金融機関が休業日の場合は翌営業日）までに、売主が指定する銀行口座宛に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は買主の負担とする。
```
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## 9. 品質保証等
### チェック条件
本契約において、「品質保証等」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 売主の保証内容が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 保証すべき品質基準の定め方が曖昧であるなど、売主の保証内容が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では品質保証等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
品質保証につきまして、売主が保証すべき品質基準及び知的財産権の非侵害保証に関する規定が不足しております。買主として納入品の品質を確保し、第三者の権利侵害リスクを回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 9 条 （品質保証等）
売主は、買主に対し、次の各号に掲げる内容を保証する。
(1) 本件商品が、個別契約において定める品質基準又は別途両当事者が書面で合意した品質基準に合致していること。
(2) 本件商品に設計上、製造上及び表示上の欠陥がないこと。
(3)本商品が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権その他の知的財産権（以下「知的財産権等」という。）その他権利又は利益を侵害していないこと
```
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## 10. 立入検査
### チェック条件
本契約において、「立入検査」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 買主の立入検査権が実効的に規定されている場合
* **パターンB**: 買主の立入検査権の行使条件が限定的であるなど、実効性が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では立入検査に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
立入検査につきまして、買主の立入検査権の行使条件に関する規定が不足しております。買主として商品の品質管理及び製造工程を実効的に確認できるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 10 条 （立入検査）
買主は、本件商品の品質管理、製造工程等を確認するために必要と認める場合、事前に売主に通知の上、売主の営業に著しい支障がない範囲で、本件商品が所在する工場、施設、倉庫等に立入検査を実施することができる。この場合、売主は正当な理由なくこれを拒否できない。
```
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## 11. 秘密保持
### チェック条件
本契約において、「秘密保持」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 秘密保持義務の内容が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 秘密保持義務の内容が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持につきまして、秘密情報の定義及び例外事由に関する規定が不足しております。継続的取引において相互に開示される営業上・技術上の秘密を適切に保護するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 11 条 （秘密保持）
1. 売主及び買主は、本契約の有効期間中はもとより終了後も、本契約又は個別契約によって知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。
2. 次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に該当しない。
(1) 公知の情報又は売主若しくは買主の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
(2) 相手方から開示された時点で既に保有していた情報
(3) 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(4) 相手方から開示された秘密情報によらずに独自に開発した情報
3. 第1項の規定にかかわらず、売主及び買主は、次の各号のいずれかに該当する場合には、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。
(1) 自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合
(2) 裁判所、行政機関の命令又は法令により開示が義務付けられて開示する場合。ただし、かかる開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
```
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## 12. 解約
### チェック条件
本契約において、「解約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 中途解約の条件が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 中途解約の条件が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約につきまして、解約の予告期間及び手続きに関する規定が不足しております。継続的取引の終了時に買主が十分な準備期間を確保できるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （解約）
売主又は買主は、解約日の1か月前までに相手方に書面で通知することにより、本契約を解約することができる。
```
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## 13. 解除
### チェック条件
本契約において、「解除」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 解除事由が客観的で明確に規定されている場合
* **パターンB**: 解除事由が主観的または曖昧な場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解除に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
解除に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
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## 14. 契約不適合責任
### チェック条件
本契約において、「契約不適合責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 契約不適合責任について民法の原則に沿って規定されている場合
* **パターンB**: 買主の権利（追完請求、代金減額、損害賠償、解除）を不当に制限するなど、民法の原則に比して買主に著しく不利な内容が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約不適合責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約不適合責任につきまして、買主の追完請求権・代金減額請求権・損害賠償請求権及び解除権に関する規定が不足しております。民法の原則に沿った買主の救済手段を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 16 条 （契約不適合責任）
1. 引き渡された本件商品が契約不適合である場合、買主は、第5条に定める履行の追完の請求のほか、代金の減額請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができる。
2. 買主は、契約不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しないときは、当該契約不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、売主が引渡しの時にその契約不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
3. 前各項の規定は、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは適用しない。
```
---
## 15. 製造物責任
### チェック条件
本契約において、「製造物責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 製造物責任に関する売主の責任分担が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 製造物責任に関する売主の責任分担が曖昧であるなど、規定が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製造物責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製造物責任につきまして、商品の欠陥に起因する損害発生時の売主の賠償責任及び保険加入に関する規定が不足しております。買主及び第三者に対する製造物責任リスクを適切に分担するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（製造物責任）
1. 本商品の欠陥により買主又は第三者に損害が発生した場合には、売主は買主に生じた一切の損害（買主が当該第三者に支払った賠償額、弁護士費用を含むがこれらに限られない。）を賠償しなければならない。
2. 売主は、本契約締結後直ちに、生産物賠償責任保険に加入するものとする。なお、生産物賠償責任保険に要する費用は売主の負担とする。
```
---
## 16. 第三者への委託
### チェック条件
本契約において、「第三者への委託」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 第三者への委託が規定されている場合
* **パターンB**: 第三者への委託が規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者への委託に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者への委託につきまして、売主による再委託の可否及び委託先の管理責任に関する規定が不足しております。買主として商品の製造品質を確保し、委託先に起因する損害から保護されるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（第三者への委託）
売主は、買主の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本商品の製造に関する業務を第三者に委託することができる。この場合、売主は、本契約に基づく売主の義務と同等の義務を委託先に対して負わせるものとし、委託先の責に帰すべき事由により買主に損害が発生した場合は、委託先と連帯して買主に対して損害を賠償するものとする。
```
---
## 17. 通知義務
### チェック条件
本契約において、「通知義務」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 通知すべき事項が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 通知すべき事項が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では通知義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
通知義務につきまして、通知すべき事項（名称変更、代表者変更、所在地変更等）に関する規定が不足しております。継続的取引の相手方の信用状態や連絡先の変動を適時に把握するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 21 条 （通知義務）
売主又は買主は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、事前にその旨を書面により通知しなければならない。
(1) 法人の名称又は商号の変更
(2) 代表者の変更
(3) 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
(4) その他経営に重大な影響を及ぼす事項があるとき。
```
---
</rewritten_file>
利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、新しい仕入先と基本契約を締結するとき、既存の売買基本契約を更新するとき、重要部品や外部委託先を増やすとき、品質トラブルが起きた後にひな形を見直すときに使いやすいと考えています。
入力すべき前提としては、自社が何を買うのか、代替調達ができるのか、年間取引額がどの程度か、納期遅延が事業に与える影響、顧客への再販売や組込みの有無、個人情報や秘密情報を売主に渡すかが重要です。
また、買主側であっても、取適法（旧下請法）やフリーランス新法が関係する場合には、支払期日、減額、返品、やり直し、買いたたきなどに注意する必要があります。契約上有利に見える条項でも、取引の属性によってはそのまま使えない可能性があります。
出力結果を確認する際の注意点
AIは、買主側のリスクとして「契約不適合責任を広げる」「損害賠償上限を外す」といった提案を出すことがあります。ただ、実務では、相手方の交渉力、価格、取引規模、代替可能性、保険、品質管理体制を踏まえないと、現実的な落としどころは決まりません。
特に取引基本契約書では、契約書本文だけではなく、注文書、仕様書、品質基準、検収記録、現場の発注方法を確認することが重要です。基本契約ではきれいに定めていても、現場がメールだけで仕様変更している場合には、契約と運用がずれる可能性があります。
買主側の契約レビューは、相手方を縛るためだけの作業ではありません。調達、品質保証、製造、営業、経理と一緒に、トラブル時に本当に動ける契約にすることが大切だと考えています。
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