取引先が倒産した｜破産手続開始通知が届いた日にすべきこと

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

取引先の代理人弁護士や裁判所から破産手続開始の通知書が届いた際は、対応手順に迷う場面が少なくありません。手元の売掛金をどう届け出るか、買掛金と相殺できるか、相手先に残された自社商品を引き揚げてよいかなど、判断事項が一度に押し寄せます。通知書の期日や社内の契約資料を早い段階で確かめれば、手続の遅れを防ぎ、相殺や取戻権の検討にも落ち着いて着手しやすくなります。

通知書の記載事項と債権債務の確認

裁判所から届く通知書には、事件番号や選任された破産管財人の連絡先のほか、債権届出期間が記載されている例が一般的です。もっとも、同時廃止事件や破産財団をもって手続費用を支弁するのに不足するおそれがある事件（破産法31条2項）では、開始当初に債権届出期間が定められないことがあります。同条2項の場合には、後に費用不足のおそれがなくなると届出期間が定められます。また、弁護士が申立て準備を伝える受任通知と、裁判所が決定を出した後の開始通知は法的な位置づけが異なります。届出期間は破産法31条および111条に基づき裁判所が事件ごとに定めます。破産規則20条1項1号は、特別の事情がない限り開始決定の日から2週間以上4か月以下（国内に住所等がない知れた債権者があるときは4週間以上4か月以下）などの範囲で定めるよう求めていますが、債権者が独自に期限を選べるわけではありません。受取日から日数を見込みで計算せず、手元の通知書に明記された期日を直接確かめる作業から始めます。

期日を把握したら、並行して社内の債権と債務を洗い出します。取引先に対して有する売掛金や貸付金のほか、預託在庫がある場合の法的関係を確認し、金額や発生原因を証明する契約書、請求書、納品書、検収記録をそろえます。同時に、自社が相手方に支払うべき買掛金や預り金がないかも確認します。同一の取引先に対して債権と債務の双方が存在する場合、この段階で双方の発生時期と原因を整理しておくことが、のちの相殺の判断に直結します。

破産管財人が選任された管財事件では、以後の連絡窓口は破産管財人に一本化されます。通知書にある管財人の連絡先を確認したうえで、照会や連絡は管財人宛てに行います。破産手続開始後は、破産者が破産財団に属する財産に関してした法律行為は破産関係人に対抗できません（破産法47条）。そのため、管財人を通さずに取引先の元担当者と直接交渉し、一部の弁済を受けたり担保を受け取ったりすることは避ける方針をとります。これは、開始前に行われた弁済等の否認とは区別します。否認の対象は、申立てより前の行為に限られません。

債権届出の手続と提出資料

債権届出は、破産債権者が配当の手続に参加するために行う申告です。届出書には、債権の額および発生原因、優先的破産債権や劣後的破産債権に当たるか否か、担保（別除権）の目的物や別除権の行使によって回収できないと見込まれる不足額などを記載して裁判所へ提出します（破産法111条）。売掛金などの一般債権については、発生の根拠となる契約書類や納品記録など、証拠書類の写しを添付します。提出先や届出用紙の書式は、同封の案内や裁判所・破産管財人の指示に従います。

届出は通知書に記載された届出期間内に行うことが原則であり、届出をしないまま手続が進むと配当を受けられなくなることがあります。破産法112条は、債権者が自己の責めに帰することができない事由で一般調査期間の経過または一般調査期日の終了までに届出ができなかった場合に、その事由が消滅したのち1か月以内に限り追完を認める例外を定めていますが、無制限に期間が延びるわけではありません。調査期間が終了する前であれば遅れた届出も取り扱われる余地はありますが、担当者としては通知書が届いた時点で金額の確定と資料集めを進め、当初の期日内に届出を完了させる前提で動くことが実務的です。

倒産手続が破産と異なる民事再生である場合は、再生計画案への賛否や債権調査の仕組み、弁済の考え方が破産とは大きく異なります。届いた書面がどの手続に関するものかを最初に把握しておくことで、その後の対応の見通しを立てやすくなります。

個別回収や自力救済に伴う法的リスク

通知を受けた直後は、未回収の焦りから元担当者へ連絡して回収を図ろうとしがちですが、不用意な行動はかえって不利益を招きます。

まず、破産管財人を介さずに元担当者と合意して売掛金を回収したり、自社の債権のために新たな担保を設定させたりする行為は控えます。破産者が支払不能になった後や破産手続開始の申立てがあった後に、特定の債権者に対して既存の債務に関する弁済や担保提供を行った場合、その債権者が支払不能や申立ての事実を知っていたときは、破産管財人から偏頗行為として否認されることがあります（破産法162条）。否認が認められると受領金の返還や担保の効力が問題となるため、通知後の個別回収は、行為の時期を含めて確認します。

また、相手先の倉庫や工場に保管してある自社所有の商品を、承諾を得ずに引き揚げに行くことも避けるべき対応です。破産手続開始前から自社が所有権を有する財産については、破産財団から取り戻す権利（取戻権）が規定されています（破産法62条）。もっとも、自社に所有権があるからといって、相手方の敷地へ無断で立ち入って回収してよいことにはなりません。さらに、所有権留保を付けて販売した商品については、代金債権を担保する約定の内容や対抗要件の有無に応じ、破産手続上は別除権（担保権）として扱われる場面もあり、すべての留保商品を当然に取戻権の対象と決めつけることはできません。特別の先取特権や質権、抵当権といった担保権（別除権、破産法65条）を有している場合も含め、権利の行使方法や商品の引き渡しについては破産管財人と協議して手続を進めます。別除権があっても自動的に目的物を自社の所有にできるとは限らない点にも配慮しておきます。

売掛金と買掛金がある場合の相殺判断

取引先に対して売掛金と買掛金の双方がある企業では、対等額での相殺による回収が有力な手段になります。破産債権者が破産手続開始の時において破産者に対して債務を負担しているときは、破産手続によらず相殺することができます（破産法67条）。ただし、この相殺権には法律上の制限が設けられています。

具体的には、破産手続開始後に負担した債務や、支払不能を知りながら相殺だけを目的として財産処分契約等により負担した債務、支払不能の事情を知って取得した破産債権などについて、相殺の禁止規定があります（破産法71条、72条）。一方で、法定の例外原因に基づいて取得した債権や負担した債務であれば相殺が許容される場合もあります。そのため、帳簿の数字上相殺できると早合点せず、自社の債権と相手方への債務がそれぞれいつ、どのような原因で発生したかを契約書や受発注記録から確認しておきます。相殺が可能と判断した場合は、破産管財人に対して書面で相殺の意思表示を行い、通知の到達記録を残しておくことが将来の争いを防ぐ手立てになります。

手続の流れと配当の見通し

債権届出を済ませた後は、破産管財人による債権認否などの調査、破産者の財産換価を経て、最終的な配当手続へと進みます。配当の時期や配当率は事案ごとに異なり、換価作業の進行に応じて段階的に進められることもあれば、換価できる財産が乏しく無担保の一般債権者への配当がわずかにとどまることや、配当が行われないまま手続が終了することもあります。届出を済ませたからといって全額の回収が約束されるわけではないため、配当を待つこと自体を唯一の回収策と考えず、相殺や担保権の行使など手元で取り得る法的手段を初期段階で検討しておくことが役立ちます。

取引先倒産への初動対応をご検討の企業様へ

破産手続開始通知が届いたあとの債権届出や相殺の可否判断、担保権の処理は、限られた期間の中で社内資料の収集と法的な検討を並行して進める作業となります。LegalAgentでは、事業再生・倒産・債権回収の対応に加え、日常的な契約書管理や取引先の与信管理を含めた法務体制の整備を法務アウトソーシングでご相談いただけます。

取引先との継続的な契約関係を見直す際は、譲渡制限や地位の移転に関する条項の確認も合わせて有用です。譲渡禁止条項や、継続取引の基本条件を定める取引基本契約書のレビュー観点もあわせてご覧ください。