今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 033：【委託者側】業務委託契約書（製造物供給契約）
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開しています
今回は、「【委託者側】業務委託契約書（製造物供給契約）」です
製造物供給契約を委託者側でレビューする場合、契約書本文だけでなく、仕様書、図面、品質基準、検査基準、サンプル、製造工程、原材料、納期、梱包、表示、金型、知的財産、製造物責任、リコール、取適法の適用可能性まで合わせて確認する必要があります。特に、製品の仕様と検収基準が曖昧なまま契約を締結すると、不適合品が出たときに「契約上、何を満たせば合格だったのか」が争点になりやすいと感じています
また、委託者側では、供給者に強い責任を負わせるだけでは十分ではありません。製品の設計を誰が行ったのか、原材料を誰が指定したのか、サンプル承認がどの意味を持つのか、量産開始後の仕様変更をどう扱うのか、事故や不具合が起きたときに誰が調査し、誰が顧客対応や回収費用を負担するのかを分けて考える必要があります
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文、仕様書、図面、品質保証基準、検査基準、発注書、見積書、納入仕様書、取引基本契約、金型管理資料などを続けて入力してください。自社が委託者側であること、対象製品、販売先、品質上特に守りたい点、納期遅延時に困る点、取適法の適用可能性が気になる場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります
今日のプロンプト
このプロンプトは、メーカー、小売、商社、D2C事業者、スタートアップなどが、外部の製造会社に製品や部品の製造・供給を依頼する場面を想定しています。仕様、品質、納期、表示、製造物責任、リコール、知的財産、金型、価格改定が絡むため、単なる売買契約や業務委託契約として読むだけでは足りないことがあります
また、委託者側では、製品の品質を守るための条項と、供給者との継続的な取引を維持するための条項を両立させる必要があります。取適法の適用可能性がある取引では、発注内容、支払条件、価格協議、返品、やり直し、費用負担の定め方にも注意が必要になると考えています
あなたは、企業法務と製造委託・製造物供給契約に詳しい日本法の弁護士です
私は、製品または部品の製造・供給を外部の製造会社に依頼する委託者側です
以下に入力する業務委託契約書、取引基本契約書、製造物供給契約書またはこれに類する契約書を、委託者側の立場からレビューしてください
まず、契約書全体について、以下の事項を簡潔に整理してください
1. 契約類型
2. 委託者と受託者または供給者の立場
3. 対象製品、部品、原材料、仕様書、図面、品質基準
4. 発注、製造、納品、検査、検収、支払の流れ
5. 納期、数量、最低発注数量、在庫、増減産対応
6. 不適合品、リコール、製造物責任、保険
7. 金型、治具、知的財産、秘密情報
8. 委託者側で特に確認すべきリスク
次に、以下のチェック項目ごとに、契約書上の規定が十分かを確認してください
各項目について、次の形式で出力してください
- 該当条項
- 現状の評価
- 委託者側の実務リスク
- 相手方に求めるべき修正または確認
- クライアント内部で確認すべき事項
- 修正文案またはコメント案
## チェック項目
1. 取引類型と適用法令
- 製造委託、売買、継続的供給、OEM、ODM、部品供給のどれに近いか確認してください
- 取適法、独占禁止法、景品表示法、製造物責任法、業法、製品安全規制、輸出入規制の確認が必要か整理してください
- 取適法の適用可能性がある場合、発注書面、支払条件、価格協議、返品、やり直し、費用負担が問題にならないか確認してください
2. 対象製品と仕様
- 対象製品、部品、原材料、仕様書、図面、サンプル、品質基準、表示、梱包、ラベル、取扱説明書が契約上明確か確認してください
- 仕様書、図面、発注書、個別契約、品質保証基準の優先順位が明確か確認してください
- 仕様変更、設計変更、原材料変更、製造工程変更、代替材料使用について、委託者の事前承諾が必要か確認してください
3. サンプル承認と量産開始
- サンプル承認、初回品承認、量産移行承認の手続が明確か確認してください
- サンプル承認が、設計上の適合だけを意味するのか、量産品の品質保証まで意味するのか確認してください
- 量産開始後の品質ばらつき、工程変更、材料ロット変更について、供給者の報告義務があるか確認してください
4. 発注、数量、納期
- 発注方法、注文確定時期、最低発注数量、発注取消し、数量変更、納期変更が明確か確認してください
- 納期遅延時の通知義務、代替調達、特急対応、追加費用、損害賠償が整理されているか確認してください
- 需要変動、販売終了、在庫調整、長納期部材、部材不足が発生した場合の協議ルールがあるか確認してください
5. 検査、検収、不適合品
- 納品時検査、受入検査、抜取検査、全数検査、検査期間、検収基準が明確か確認してください
- 検収期間の経過だけで、隠れた不適合や量産上の継続的不具合まで免責される内容になっていないか確認してください
- 不適合品が発見された場合の交換、修補、再製造、代金減額、返品、廃棄、検査費用、緊急調達費用の負担が明確か確認してください
6. 品質保証と工程管理
- 供給者の品質管理体制、工程管理、検査記録、トレーサビリティ、ロット管理、変更管理が明確か確認してください
- 委託者による工場監査、工程監査、資料提出、是正要求、再発防止策確認が可能か確認してください
- 監査権があっても、実施条件、事前通知、対象範囲、秘密保持、他顧客情報への配慮が合理的か確認してください
7. 製造物責任、事故、リコール
- 製品の欠陥、事故、健康被害、財産損害、行政対応、顧客苦情が発生した場合の通知義務が明確か確認してください
- 原因調査、証拠保全、ロット隔離、出荷停止、回収、交換、廃棄、行政報告、顧客対応への協力義務があるか確認してください
- リコール費用、調査費用、顧客対応費用、代替品手配費用、保険請求協力の負担が明確か確認してください
8. 損害賠償、責任上限、保険
- 供給者の責任が、通常の不適合品対応だけでなく、重大事故、リコール、第三者請求に対応できる内容か確認してください
- 責任上限が低すぎないか、対象製品の価額、販売数量、事故時の損害規模、保険金額と照らして確認してください
- 製造物責任保険、賠償責任保険、リコール保険、貨物保険の有無、保険金額、保険証券提出義務が明確か確認してください
9. 知的財産、金型、治具、資料
- 製品設計、図面、仕様書、ノウハウ、金型、治具、検査治具、ソフトウェア、データの帰属が明確か確認してください
- 委託者が費用を負担した金型や治具について、所有権、保管義務、使用制限、返還、廃棄、第三者使用禁止が定められているか確認してください
- 供給者が既存技術を使う場合、委託者の商品化や販売を妨げない利用許諾または非主張があるか確認してください
10. 再委託、外注、原材料調達
- 供給者が製造工程、検査、加工、組立、梱包、原材料調達を第三者に再委託できる条件を確認してください
- 重要工程や品質に影響する再委託について、委託者の事前承諾、再委託先管理、責任維持があるか確認してください
- 指定材料、指定部品、代替材料、調達困難時の協議、材料変更時の承認が明確か確認してください
11. 価格、支払、費用負担
- 単価、見積条件、価格改定、原材料高騰、為替変動、最低発注数量、保管費、廃棄費、金型費、検査費の扱いが明確か確認してください
- 委託者側に一方的に有利すぎる価格改定、返品、やり直し、費用負担条項が、取適法や取引適正化の観点で問題にならないか確認してください
- 支払条件、検収締め、請求書、相殺、支払留保の条件が明確か確認してください
12. 秘密保持、競業品、横流し防止
- 仕様書、図面、販売計画、顧客情報、価格情報、品質情報、試作品情報が秘密情報として保護されているか確認してください
- 委託者向けに製造した製品、試作品、不適合品、余剰品、横流し品を第三者に販売または流通させない義務があるか確認してください
- 供給者が競合品を製造する場合、秘密情報や金型の流用を防ぐ条項があるか確認してください
13. 契約終了、移管、在庫、金型返還
- 契約終了時の最終発注、仕掛品、原材料、在庫、金型、治具、図面、検査記録、品質資料の返還または処理が明確か確認してください
- 供給者切替え時に、移管協力、技術資料の引渡し、未納品の扱い、在庫買戻し、保守部品供給が定められているか確認してください
- 契約終了後の秘密保持、不良品対応、リコール協力、知的財産、金型管理が残るか確認してください
14. 不足資料
- 契約書だけでは判断できない事項を、追加確認リストとして整理してください
- 特に、仕様書、図面、品質保証基準、検査基準、サンプル承認書、発注書、見積書、製造工程表、工程変更ルール、保険証券、金型台帳、再委託先情報、事故報告書サンプル、リコール手順書を確認してください
最後に、委託者側として優先度の高い修正事項を、重要度順に10個以内で整理してください
相手方にそのまま送れるコメントと、クライアント内部だけで確認すべきメモは分けてください
契約書に書かれていない事実は推測せず、不明点として明示してください
出力結果を見るときの注意点
このプロンプトは、委託者側から製造物供給契約のリスクを拾うためのものです。もっとも、AIの出力だけで最終判断をするのではなく、実際の製品仕様、販売計画、品質保証体制、保険、供給者との力関係、取適法の適用可能性と照らし合わせる必要があります
特に、仕様書と検収基準、工程変更、不適合品対応、リコール費用、金型・治具の管理、価格改定は、契約書だけで完結しにくい論点です。社内の品質保証、購買、製造、営業、保険担当者に確認したうえで、相手方に出すコメントと社内判断用のメモを分けるのが実務上使いやすいと考えています
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