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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 007：【委託者側】業務委託契約書（システム保守）チェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【委託者側】業務委託契約書（システム保守）チェックリスト」です。
業務委託契約は、実務で最も頻繁に出てくる一方で、契約類型によって見るべきポイントが大きく変わります。請負なのか準委任なのか、成果物の権利はどちらに帰属するのか、再委託や検収、損害賠償をどう整理するのかを、案件ごとに確認する必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# 【委託者側】業務委託契約書（システム保守）チェックリスト
## 目次
1. [解除規定の明確化](#1-解除規定の明確化)
2. [反社会的勢力の排除条項の明確化](#2-反社会的勢力の排除条項の明確化)
3. [委託期間および自動更新条項の明確化](#3-委託期間および自動更新条項の明確化)
4. [権利譲渡禁止条項の明確化](#4-権利譲渡禁止条項の明確化)
5. [協議条項の明確化](#5-協議条項の明確化)
6. [準拠法・合意管轄条項の明確化](#6-準拠法・合意管轄条項の明確化)
7. [存続条項の明確化](#7-存続条項の明確化)
8. [資料の提供・管理等](#8-資料の提供・管理等)
9. [再委託](#9-再委託)
10. [秘密保持](#10-秘密保持)
11. [個人情報の保護](#11-個人情報の保護)
12. [損害賠償責任](#12-損害賠償責任)
13. [第三者の権利の侵害](#13-第三者の権利の侵害)
14. [期間内解約](#14-期間内解約)
15. [目的の明確性](#15-目的の明確性)
16. [業務内容の明確性](#16-業務内容の明確性)
17. [対応方法及び時間の明確性](#17-対応方法及び時間の明確性)
18. [委託料の支払条件の明確性](#18-委託料の支払条件の明確性)
19. [費用負担の規定の明確性](#19-費用負担の規定の明確性)
20. [遅延損害金の規定の明確性](#20-遅延損害金の規定の明確性)
21. [業務遂行上の義務等の明確性](#21-業務遂行上の義務等の明確性)
22. [善管注意義務](#22-善管注意義務)
23. [中途解約](#23-中途解約)
24. [業務責任者と業務従事者](#24-業務責任者と業務従事者)
25. [提出義務](#25-提出義務)
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## 1. 解除規定の明確化
### チェック条件
契約書において、解除規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 解除規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 解除規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解除規定の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
解除規定につきまして、受託者の債務不履行や信用悪化時に速やかに契約を解除できるよう、解除事由及び手続に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第15条 （解除）
1. 委託者又は受託者は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
2. 委託者又は受託者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。
(1) 本契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき。
(2) 債務の全部若しくは一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部若しくは一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは、本契約の全部を解除することができる。
(4) 本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売、滞納処分の申立、その他公権力の処分を受けたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他法的倒産手続の申立を受け、又はこれらの申立を行ったとき、又は私的整理の開始があったとき。
(8) 支払停止、支払不能に陥ったとき。
(9) 自ら振出し若しくは裏書した手形・小切手が1度でも不渡りとなったとき。
(10) 資本減少、主要な株主又は取締役の変更、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編その他の会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたとき。
(11) 公序良俗に反する行為、その他相手方の信用、名誉を毀損する等の背信的行為があったとき。
(12) 解散し、又は事業を廃止したとき。
(13) 信用の失墜又はその資産の重大な変動等により、委託者及び受託者間の信頼関係が損なわれ、本契約の継続が困難であると認める事態が発生したとき。
(14) 代表者が刑事上の訴追を受けたとき、又はその所在が不明になったとき。
(15) 監督官庁から事業停止処分、又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき。
3. 前二項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
4. 第1項又は第2項に基づき解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、その損害賠償を請求することができる。
5. 本契約の当事者は、本契約の全部又は一部に違反した場合、相手方の書面による通知によって相手方に対して負担する一切の債務（ただし、本契約上の債務に限定されず、かつ金銭債務に限定されない。）につき期限の利益を失い、直ちに相手方に対して全ての債務を弁済しなければならない。
```
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## 2. 反社会的勢力の排除条項の明確化
### チェック条件
契約書において、反社会的勢力の排除に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の排除条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除につきまして、規定が不足しております。コンプライアンスの確保及び反社会的勢力との関係を排除するため、反社排除条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第16条 （反社会的勢力の排除）
1. 委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは実質的に経営権を有する者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有しないこと。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有しないこと。
(4) 反社会的勢力を利用していると認められる関係を有しないこと。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有しないこと。
(6) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと。
2. 委託者及び受託者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3. 委託者又は受託者は、相手方が前二項のいずれかに違反したことが判明した場合、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方に対して何らの催告を要せずして、直ちに本契約を解除することができる。
4. 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、解除により相手方が被った損害を賠償する。
5. 第3項の規定により本契約が解除された場合、解除された者は、解除により損害が生じたときでも、相手方に対し一切の損害賠償請求を行わない。
```
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## 3. 委託期間および自動更新条項の明確化
### チェック条件
契約書において、委託期間及び自動更新の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 委託期間及び自動更新の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 委託期間及び自動更新の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託期間および自動更新条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託期間及び自動更新条項につきまして、規定が不足しております。意図しない自動更新を防止し、契約の終了時期を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第17条 （委託期間）
1. 本契約の契約期間は、20●●年●●月●●日から20●●年●●月●●日までの●年間とする。
2. 前項の規定にかかわらず、期間満了の●か月前までに委託者又は受託者のいずれからも書面による終了の申入れのない場合、本契約は同一条件で自動的に●年間更新され、以後も同様とする。
```
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## 4. 権利譲渡禁止条項の明確化
### チェック条件
契約書において、権利の譲渡禁止に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 権利の譲渡禁止に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 権利の譲渡禁止に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では権利譲渡禁止条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
権利義務の譲渡禁止につきまして、規定が不足しております。委託者の承諾なく契約上の地位が第三者に移転されることを防止するため、譲渡禁止条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第18条 （権利の譲渡禁止）
委託者及び受託者は、相手方の書面又は電磁的方法による承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。
```
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## 5. 協議条項の明確化
### チェック条件
契約書において、協議に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 協議に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 協議に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では協議条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
協議条項につきまして、規定が不足しております。契約に定めのない事項や疑義が生じた場合の解決手段を確保するため、誠実協議条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第19条 （協議）
本契約に定めのない事項が生じた場合及び本契約の内容の解釈に疑義又は相違が生じた場合、委託者及び受託者は、互いに誠意を持って協議し、その解決を図る。
```
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## 6. 準拠法・合意管轄条項の明確化
### チェック条件
契約書において、準拠法及び合意管轄に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 準拠法及び合意管轄に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 準拠法及び合意管轄に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では準拠法・合意管轄条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
準拠法及び合意管轄につきまして、規定が不足しております。紛争発生時の法的予測可能性を確保するため、準拠法及び管轄裁判所に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第20条 （準拠法・合意管轄）
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関する本契約当事者間の訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所は、●●地方裁判所とする。
```
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## 7. 存続条項の明確化
### チェック条件
契約書において、存続条項に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 存続条項に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 存続条項に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では存続条項の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
存続条項につきまして、規定が不足しております。契約終了後も効力を維持すべき条項（秘密保持、損害賠償等）を明確にし、契約終了後の権利義務関係を整理するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第21条 （存続条項）
本契約が終了した場合でも、第10条（秘密保持）、第11条（個人情報の保護）、第12条（損害賠償責任）、第15条（解除）第4項、
第16条（反社会的勢力の排除）第4項及び第5項、
第18条（権利の譲渡禁止）、第19条（協議）、第20条（準拠法・合意管轄）及び本条（存続条項）は有効に存続する。
```
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## 8. 資料の提供・管理等
### チェック条件
契約書において、資料の提供・管理等に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 資料の提供・管理等に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 資料の提供・管理等に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では資料の提供・管理等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託者から提供する資料等の管理につきまして、規定が不足しております。資料の紛失や情報漏えいを防止し、契約終了時の返還義務を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （資料の提供・管理等）
1. 委託者は、受託者に対し、本件業務の遂行に必要な資料等を開示又は貸与する。
2. 受託者から委託者に対し、本件業務遂行に必要な資料の提供の要請があった場合、委託者と受託者の協議の上、委託者は受託者にこれらの資料の提供を行う。
3. 受託者は、委託者から提供された資料等を善良な管理者の注意をもって管理し、本件業務以外の用途に使用してはならない。
4. 受託者は、委託者から提供された資料等を本件業務上必要な範囲内で複製又は改変できる。
5. 受託者は、委託者から提供を受けた資料等が本件業務遂行上不要となったとき又は本契約が終了したときには、委託者の指示に従い、委託者から提供された資料等及びその複製物を委託者に返還又は委託者の指示に従った処置を行う。
```
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## 9. 再委託
### チェック条件
契約書において、再委託の禁止または条件に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 再委託の禁止または条件について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 再委託の禁止または条件について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託につきまして、規定が不足しております。委託者の事前承諾なく保守業務が第三者に再委託されることを防止し、品質管理を確保するため、再委託に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（再委託）
受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本業務を第三者に再委託することができる。この場合、受託者は、本契約に基づく受託者の義務と同等の義務を再委託先に対して負わせるものとし、再委託先の責に帰すべき事由により委託者に損害が発生した場合は、再委託先と連帯して委託者に対して損害を賠償するものとする。
```
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## 10. 秘密保持
### チェック条件
契約書において、秘密保持に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 秘密保持に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 秘密保持に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持につきまして、規定が不足しております。システム保守業務において受託者がアクセスする機密情報の漏えいを防止するため、秘密保持義務に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 10 条 （秘密保持）
1. 委託者及び受託者は、本件業務に関して知り得た営業上又は技術上その他業務上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾なしに、第三者に開示又は漏洩してはならず、また職務の遂行のためにのみ使用し、他の目的に使用してはならない。なお、秘密情報の開示の方法は、書面、口頭、電磁的媒体等その態様を問わない。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号に該当する情報は、本契約における秘密情報には該当しない。
(1) 開示を受けた際、既に公知となっている情報
(2) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
(3) 開示を受けた後、自己の責によらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
(5) 委託者から開示された情報を利用することなく独自に開発した情報
3. 第1項の規定にかかわらず、委託者及び受託者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、相手方の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示することができる。
(1) 委託者又は受託者並びにその関係会社の役職員又は弁護士、会計士若しくは税理士等に対して、職務の遂行のために必要な範囲で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。
(2) 法令等（金融商品取引所の規則を含む。）の規定に基づき、政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引所により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲で当該秘密情報を開示するとき。なお、かかる場合、委託者又は受託者は、相手方に対して、かかる開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければならない。
```
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## 11. 個人情報の保護
### チェック条件
契約書において、個人情報の保護に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 個人情報の保護に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 個人情報の保護に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個人情報の保護に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個人情報の保護につきまして、規定が不足しております。保守業務において受託者が取り扱う個人情報の範囲及び安全管理措置を明確にし、個人情報保護法の遵守を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 11 条 （個人情報の保護）
1. 本契約における個人情報とは、委託者及び受託者が本件業務を遂行するために、相手方に預託した一切の情報のうち、「個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）」（以下「個人情報保護法」という。）第2条第1項に定める「個人情報」に該当する情報をいう。
2. 委託者及び受託者は、本件業務の遂行に際して個人情報を取り扱う場合には、それぞれ個人情報保護法及び本契約の定めを遵守して、本件業務の目的の範囲において個人情報を取り扱い、本件業務の目的以外に、これを取り扱ってはならない。
3. 委託者及び受託者は、個人情報への不当なアクセス又は個人情報の紛失、盗難、改ざん、漏洩等（以下「漏洩等」という。）の危険に対し、合理的な安全管理措置を講じなければならない。また、委託者及び受託者は、個人情報を、本件業務の遂行のためにのみ使用、加工、複写等し、他の目的で使用、加工、複写等してはならない。
4. 委託者及び受託者において、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、漏洩等をした者は、相手方に対し、速やかに当該事故の発生日時・内容その他詳細事項について報告する。また、漏洩等をした者は、自己の費用において、直ちに漏洩等の原因の調査に着手し、速やかに相手方に対し調査の結果を報告するとともに、再発防止策を講じる。
```
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## 12. 損害賠償責任
### チェック条件
契約書において、損害賠償責任に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 損害賠償責任に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 損害賠償責任に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償責任につきまして、規定が不足しております。受託者の保守業務上の過失により委託者に損害が生じた場合の賠償範囲を明確にするため、損害賠償条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （損害賠償責任）
委託者又は受託者は、本契約に関して相手方に損害（弁護士費用を含むが、これに限られない。）を与えた場合、これを賠償する責任を負う。この場合、損害発生日の翌日から完済に至るまで年14.6%の割合による遅延損害金を支払う。
```
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## 13. 第三者の権利の侵害
### チェック条件
契約書において、第三者の権利の侵害に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 第三者の権利の侵害に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 第三者の権利の侵害に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者の権利の侵害に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者の権利侵害につきまして、規定が不足しております。受託者の保守業務が第三者の知的財産権等を侵害した場合の責任負担を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （第三者の権利の侵害）
本契約の履行に関して、著作権その他の第三者の権利を侵害するものとして、当該第三者と委託者又は受託者との間で紛争が生じた場合、受託者は、当該紛争について委託者に帰責性がある場合を除き、受託者の責任と費用負担にて当該紛争を解決し、委託者が被った損害を賠償する。
```
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## 14. 期間内解約
### チェック条件
契約書において、期間内解約に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 期間内解約に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 期間内解約に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では期間内解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
期間内解約につきまして、規定が不足しております。保守サービスの品質が期待水準を下回る場合等に委託者が期間中でも契約を解約できるよう、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 14 条 （期間内解約）
1. 委託者及び受託者は、相手方に対して、解約日の●か月前までに書面により通知することにより、いつでも本契約を解約することができる。
2. 前項の場合でも、委託者又は受託者は、相手方に対して、解約を理由に相手方が被った損害について、損害賠償責任を負わない。
```
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## 15. 目的の明確性
### チェック条件
契約書において、目的が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 目的が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 目的が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では目的の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約目的につきまして、規定が不足しております。保守業務の対象システムと目的を具体的に特定し、業務範囲の拡大解釈を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 1 条 （目的）
委託者は、受託者に対し、●●●●（以下「本件プログラム」という。なお、ハードウェア、OS、及びミドルウェアを含まない。）の保守業務（以下「本件業務」という。）を委託し、受託者はこれを受託する。
```
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## 16. 業務内容の明確性
### チェック条件
契約書において、業務内容が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 業務内容が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 業務内容が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務内容の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
保守業務の内容につきまして、具体的な業務範囲の規定が不足しております。受託者が遂行すべき業務（障害対応、定期点検、アップデート等）を明確にし、業務範囲の認識相違を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （業務内容）
1. 本件業務の内容は、以下の各号のとおりとし、受託者は委託者の指示に基づいて本件業務を行う。
(1) 本件プログラムの障害の原因調査及び分析
(2) 本件プログラムの障害によるシステムトラブルの復旧作業
(3) 本件プログラムの操作方法や運用方法についての問い合わせに対する回答
(4) ●●
2. 前項各号に記載しない業務（以下の各号の業務を含むがこれに限られない。）は、本件業務には含まれず、受託者は有償でこれを実施する。ただし、受託者はこれを受託しないことができる。
(1) 本件プログラムの仕様変更その他開発作業
(2) ●●
```
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## 17. 対応方法及び時間の明確性
### チェック条件
契約書において、対応方法及び時間が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 対応方法及び時間が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 対応方法及び時間が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では対応方法及び時間の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
対応方法及び対応時間につきまして、規定が不足しております。障害発生時の対応体制・対応時間帯（SLA）を明確にし、委託者が期待するサービスレベルを確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 3 条 （対応方法及び時間）
1. 本件業務にかかる対応方法は、電話及びメールとする。本件業務の遂行に関し、受託者の従業員又は第三者の派遣を要するときは、別途協議の上、追加費用の負担等について合意する。
2. 本件業務の対応時間は、受託者の営業日の午前9時から午後5時までとする。時間外対応を要するときは、別途協議の上、対応時間や追加費用の負担等について合意する。
```
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## 18. 委託料の支払条件の明確性
### チェック条件
契約書において、委託料の支払条件が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 委託料の支払条件が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 委託料の支払条件が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託料の支払条件の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託料の支払条件につきまして、規定が不足しております。委託料の金額・支払時期・支払方法を明確にし、支払に関する紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （委託料）
1. 委託者は、受託者に対し、本件業務の対価（以下「業務委託料」という。）として、毎月金●●円（消費税別）を支払う。
2. 前項の業務委託料及び前条に定める追加費用は、毎月[末日締め]翌月●日払いとし、受託者の指定する銀行口座へ振込んで支払う。なお、振込手数料は、委託者の負担とする。
3. 本契約が解除その他の事由により月の途中で終了した場合には、委託者は、第1項に定める金額を日割り計算により、受託者に支払う。ただし、当該契約の終了が委託者の責めに帰すべき事由（第14条第1項に基づく解約を除く。）による場合には、委託者は、第1項に定める当該月の業務委託料の全額を受託者に支払う。
```
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## 19. 費用負担の規定の明確性
### チェック条件
契約書において、費用負担の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 費用負担の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 費用負担の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では費用負担の規定の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
費用負担につきまして、規定が不足しております。保守業務に伴う交通費・部品代等の実費の負担者を明確にし、事後の費用紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（費用負担）
本業務に関連して受託者が負担した諸費用については、別途合意したものを除き受託者の負担とする。
```
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## 20. 遅延損害金の規定の明確性
### チェック条件
契約書において、遅延損害金の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 遅延損害金の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 遅延損害金の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では遅延損害金の規定の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
遅延損害金につきまして、規定が不足しております。支払遅延時の遅延損害金の利率を明確にし、受託者に対する支払の履行確保を図るため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 6 条 （遅延損害金）
委託者は、本契約に基づく金銭債務の支払いを怠った場合、支払期限の翌日から完済に至るまで年14.6%の割合による遅延損害金を支払う。
```
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## 21. 業務遂行上の義務等の明確性
### チェック条件
契約書において、業務遂行上の義務等が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 業務遂行上の義務等が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 業務遂行上の義務等が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務遂行上の義務等の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務遂行上の義務につきまして、規定が不足しております。受託者が保守業務を遂行する際の具体的な義務（報告義務、法令遵守等）を明確にし、業務品質を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 7 条 （業務遂行上の義務等）
1. 委託者及び受託者は、本件業務の遂行につき相互に協力義務を負う。
2. 受託者は、本契約に定められた各条項及び関係諸法令を誠実に遵守し、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行しなければならない。
3. 受託者は、本件業務の遂行に関して委託者に適用される法令、監督官庁の告示、通達及び業界の自主ルール等を遵守しなければならない。
```
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## 22. 善管注意義務
### チェック条件
契約書において、善管注意義務に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 善管注意義務に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 善管注意義務に関して**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では善管注意義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
善管注意義務につきまして、規定が不足しております。受託者が保守業務を善良なる管理者の注意をもって遂行する義務を明確にし、業務品質の担保を図るため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（善管注意義務）
受託者は、本契約に定められた各条項及び関係諸法令を誠実に遵守し、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行しなければならない。
```
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## 23. 中途解約
### チェック条件
契約書において、中途解約に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 中途解約に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 中途解約に関して**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では中途解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約につきまして、規定が不足しております。委託者が一定の予告期間をもって保守契約を終了できるようにし、事業環境の変化やシステム更改に柔軟に対応するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（中途解約）
委託者は、本契約の有効期間中であっても、解約日の●か月前までに受託者に対して書面又は電磁的方法により通知することで、本契約の全部又は一部を解約することができる。
```
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## 24. 業務責任者と業務従事者
### チェック条件
契約書において、業務責任者・業務従事者の選任に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 業務責任者・業務従事者の選任に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 業務責任者・業務従事者の選任に関して**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務責任者と業務従事者に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務責任者及び業務従事者につきまして、規定が不足しております。保守業務の責任者・担当者を特定し、連絡窓口の一本化と適切な人員体制を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（業務責任者及び業務従事者）
1. 受託者は、本業務に関する責任者（以下「業務責任者」という。）を選任し、本契約締結後速やかに委託者に書面で通知するものとする。
2. 受託者は、本業務の遂行にかかる従事者（以下「業務従事者」という。）を、本業務の遂行のために十分な経験・スキルを有する者から選定するものとする。
3. 受託者は、本業務の遂行に関して委託者に適用される法令、監督官庁の告示、通達及び業界の自主ルール等を遵守しなければならない。
```
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## 25. 提出義務
### チェック条件
契約書において、文書等の報告義務に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 文書等の報告義務に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 文書等の報告義務に関して**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では提出義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務報告書等の提出義務につきまして、規定が不足しております。保守業務の実施状況を委託者が適切に把握・管理できるよう、定期報告の義務に関する条項の追記をお願いいたします。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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