秘密保持契約（NDA）レビューの基本チェックリスト｜受領者側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「受領者側の秘密保持契約（NDA）レビューの基本チェックリスト」です
NDAはシンプルに見えますが、開示側か受領側かによって見るべきポイントがかなり変わります。秘密情報の範囲、目的外利用、第三者開示、返還・廃棄、契約終了後の存続期間など、見落とすと後で効いてくる論点が多いので、最初から立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
この記事で分かること
この記事では、秘密保持契約（NDA）レビューの基本チェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
秘密保持契約（NDA）レビュー用プロンプト（受領者側）
# NDAレビュー（受領側）のチェックリスト
## 目次
1. [秘密情報における秘密表示の有無](#1-秘密情報における秘密表示の有無)
2. [履行状況の報告](#2-履行状況の報告)
3. [秘密保持義務の存続期間](#3-秘密保持義務の存続期間)
4. [損害賠償](#4-損害賠償)
5. [反社条項①（保証規定の有無）](#5-反社条項①（保証規定の有無）)
6. [反社条項②（解除規定の有無）](#6-反社条項②（解除規定の有無）)
7. [反社会的勢力の定義（元暴5年条項）](#7-反社会的勢力の定義（元暴5年条項）)
8. [権利義務の譲渡禁止](#8-権利義務の譲渡禁止)
9. [裁判管轄](#9-裁判管轄)
10. [準拠法](#10-準拠法)
11. [電子契約](#11-電子契約)
12. [請求時における秘密情報の返還・廃棄義務](#12-請求時における秘密情報の返還・廃棄義務)
13. [秘密保持義務の有無](#13-秘密保持義務の有無)
14. [秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務](#14-秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務)
15. [IPO時等における秘密情報の開示義務の例外](#15-ipo時等における秘密情報の開示義務の例外)
16. [秘密情報の一般的な例外規定](#16-秘密情報の一般的な例外規定)
17. [秘密情報の利用目的](#17-秘密情報の利用目的)
18. [弁護士などのアドバイザーへの開示](#18-弁護士などのアドバイザーへの開示)
19. [契約の解除に係る解除事由](#19-契約の解除に係る解除事由)
20. [解散による解除（合併時除外）](#20-解散による解除（合併時除外）)
21. [資本の減少による解除](#21-資本の減少による解除)
## 1\. 秘密情報における秘密表示の有無
### チェック条件
契約書における秘密情報の定義規定が、以下のいずれに該当するかを確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の定義に「秘密である旨の表示」（例：「秘密と表示された情報」、「Confidentialと記載されたもの」など）を要件とする規定が**含まれている**。
* **パターンB**: 秘密情報の定義に「秘密である旨の表示」を要件とする規定が**含まれておらず**、「開示された一切の情報」などが一律に秘密情報とされている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、秘密情報の定義に「秘密表示」の要件を加える修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報における秘密表示の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報における秘密表示の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約において秘密情報とは、次の各号に定めるものをいう。
(1) 開示者が書面等の有体物または電子データにて開示を行う場合、開示者が当該有体物上または電子データ上に「秘」「CONFIDENTIAL」等の秘密表示をなしたもの。
(2) 開示者が口頭で開示する場合、開示者が、開示の時点で秘密情報であることを明示し、かつ開示後15日以内に当該開示の内容を簡明に表す書面または電子データを作成し、当該書面または電子データに秘密表示を付して提示することにより受領者に通知したもの。
```
## 2\. 履行状況の報告
### チェック条件
契約書に、依頼者（受領者）が相手方（開示者）からの要求に応じて契約の履行状況を報告する義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 履行状況の報告義務が規定されて**いる**。
* **パターンB**: 履行状況の報告義務が規定されて**いない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、「商業上合理的な範囲で」という文言を追記する修正案を提示してください。
* 元の条文（参考条文①）：「開示者は、受領者が本契約を履行していることを確認するため、受領者に対し、本契約の履行状況についての報告を求めることができるものとする。」
* 修正案の骨子（参考条文②）：「開示者は、受領者が本契約を履行していることを確認するため、受領者に対し、商業上合理的な範囲において、本契約の履行状況についての報告を求めることができるものとする。」
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では履行状況の報告に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
履行状況の報告に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
開示者は、受領者が本契約を履行していることを確認するため、受領者に対し、商業上合理的な範囲において、本契約の履行状況についての報告を求めることができるものとする。
```
## 3\. 秘密保持義務の存続期間
### チェック条件
契約終了後の秘密保持義務の存続期間が何年と規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 存続期間が3年**未満**（例: 2年、1年など）。
* **パターンB**: 存続期間が3年**以上**（例: 3年、5年、永久など）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 存続期間を「2年」に短縮する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持義務の存続期間に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持義務の存続期間に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### チェック条件
損害賠償の範囲を定める条項において、「損害」の定義に「弁護士費用」が含まれているか、また含まれている場合に「合理的な範囲で」という限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「弁護士費用」が損害の範囲に**含まれていない**。
* **パターンB**: 「弁護士費用」が損害の範囲に含まれており、かつ「合理的な範囲で」という**限定が付されている**。
* （例示）：「損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）」
* **パターンC**: 「弁護士費用」が損害の範囲に含まれているが、「合理的な範囲で」という**限定が付されていない**。
* （例示）：「損害（弁護士費用を含む。）」
### 対応指示
* **パターンAまたはパターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 損害賠償の定義における「弁護士費用」の前に「合理的な範囲の」という文言を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
損害賠償の範囲に「弁護士費用」が含まれております、これは一般的な規定ではありますが、念のため「合理的な範囲の」という文言を追加し、負担する弁護士費用が不相当に高額とならないように限定することが考えられます。
### 相手方向けコメント案
損害賠償の範囲に含まれる「弁護士費用」につきまして、「合理的な範囲の」という文言を追記し、その範囲を明確にさせていただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
本契約の当事者は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）することにより相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を賠償する責任を負うとともに、秘密情報を記載又は包含した文書、記録媒体等の回収、本契約に違反する秘密情報の開示、漏洩又は利用により形成された成果の回収等を行い、相手方が被った損害を最小限にとどめるよう最善の措置を講ずるものとする。
```
## 5\. 反社条項①（保証規定の有無）
### チェック条件
契約書に、当事者が反社会的勢力に該当しないことを保証する規定（いわゆる反社保証条項）が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 反社保証条項が**設けられている**。
* **パターンB**: 反社保証条項が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、反社保証条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社条項①（保証規定の有無）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社条項①（保証規定の有無）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
1. 甲および乙は、自己、自己の役員（名称の如何を問わず、経営および事業に支配力を有する者をいう）もしくは業務従事者または本契約の媒介者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という）ではないことを保証する。
```
## 6\. 反社条項②（解除規定の有無）
### チェック条件
反社会的勢力の排除に関する規定（反社条項）において、当該条項違反を理由として契約を解除できる旨の規定が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 反社条項違反による解除規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 反社条項違反による解除規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、反社条項違反による解除規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社条項②（解除規定の有無）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社条項②（解除規定の有無）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
4. 甲または乙は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、本契約を解除することができるものとする。この場合、甲または乙は相手方に対して、その名目の如何を問わず、金員の支払その他経済的利益の提供の義務を負担しないものとする。
```
## 7\. 反社会的勢力の定義（元暴5年条項）
### チェック条件
「反社会的勢力」の定義規定において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が含まれているか確認してください。
* **パターンA**: 「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が定義に**含まれている**。
* **パターンB**: 「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が定義に**含まれていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 反社会的勢力の定義に「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の定義（元暴5年条項）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の定義（元暴5年条項）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
```
（注：上記は定義に追加する一要素です。契約書全体の定義条項の中で適切な位置に追記してください。）
## 8\. 権利義務の譲渡禁止
### チェック条件
契約書に、本契約に基づく権利義務の譲渡を禁止する規定が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 権利義務の譲渡禁止規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 権利義務の譲渡禁止規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、権利義務の譲渡禁止規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では権利義務の譲渡禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
権利義務の譲渡禁止に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
甲及び乙は、相手方から事前の書面承諾を得なければ、本契約にかかる自らの権利義務または契約上の地位を第三者に移転、譲渡したり、担保に供したりすることはできない。
```
## 9\. 裁判管轄
### チェック条件
契約書に、紛争解決時の裁判管轄を定める規定が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 裁判管轄規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 裁判管轄規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（ただし、合意管轄が自社にとって不利でないかは別途検討が必要です）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、裁判管轄規定を追記する修正案を提示してください。（管轄裁判所は、自社の所在地を管轄する裁判所を第一候補とすることが一般的です）
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では裁判管轄に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
裁判管轄に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
```
（注：上記の「東京地方裁判所又は東京簡易裁判所」は例示です。自社の状況に応じて適切な裁判所を指定してください。）
## 10\. 準拠法
### チェック条件
契約書に、契約の解釈の準拠法を定める規定が設けられているか、また日本法とされているか確認してください。
* **パターンA**: 準拠法規定があり、かつ**日本法**とされている。
* **パターンB**: 準拠法規定があるが、日本法**以外**の法域が指定されている。
* **パターンC**: 準拠法規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBまたはパターンCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、準拠法を日本法とする規定を追記または修正する案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約の準拠法について、\[パターンBの場合：日本法以外の法（例：XX法）が指定されています、/ パターンCの場合：明確な規定が見当たりません、] 国内企業間の取引であれば、日本法を準拠法とすることが一般的であり、紛争時の予測可能性を高める観点からも望ましいと考えられます。
### 相手方向けコメント案
本契約の準拠法につきまして、日本法であることを明確にするため、その旨の規定を追加（または修正）させていただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第●条（準拠法及び管轄裁判所)
本件契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
```
## 11\. 電子契約
### チェック条件
契約書の末尾にある署名欄（または記名押印欄）の文言が、電子契約（電子署名）にも対応できる形式になっているか確認してください。
* **パターンA**: 署名欄が電子契約に**対応した形式**になっている。
* （例示）：「本契約の成立を証するため本書を電磁的に作成し、各当事者が合意のうえ電子署名を行う。」のような文言や、「記名押印に代わる電磁的措置」に関する言及がある。
* **パターンB**: 署名欄が書面契約のみを前提とした形式（例：「本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有する。」）であり、電子契約への**対応が見られない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、署名欄の文言を電子契約にも対応できる形式に修正する案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では電子契約に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
電子契約に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本件契約締結の証として本書１通を作成し、各自記名押印の上、双方がこれを保有し、本件事務所はその写しを保有する。ただし、本契約を電磁的処理により締結する場合には、本書を電磁的に作成し、各当事者の記名押印に代わる電磁的処理を施し、その電磁的記録を各自保有する。
```
（注：上記は一例です。クラウド型電子契約サービスを利用する場合など、実際の運用に合わせて調整してください。）
## 12\. IPO時等における秘密情報の開示義務の例外
### チェック条件
秘密保持義務の例外規定として、IPO（新規株式公開）、M\&A、資金調達時におけるデューデリジェンス（DD）等のために、合理的な範囲で秘密情報を第三者（監査法人、証券会社、弁護士、買収候補企業等）に開示できる旨の規定が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: IPO・M\&A・資金調達時の開示例外規定が**設けられている**。
* **パターンB**: IPO・M\&A・資金調達時の開示例外規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項ではIPO時等における秘密情報の開示義務の例外に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
IPO時等における秘密情報の開示義務の例外に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約の当事者は、IPO、M\\\&A、資金調達時において合理的に必要となる範囲において、秘密情報を第三者に対して開示することができる。この場合、開示者は当該第三者に対して本契約に基づき自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。
```
## 13\. 秘密情報の一般的な例外規定
### チェック条件
秘密情報の定義から除外される情報（秘密保持義務の対象外となる情報）として、一般的に規定される以下の5つの類型が全て網羅されているか確認してください。
**(一般的な例外要件)**
1. 相手方から提供又は開示がなされたとき、既に公知となっていた、又は自己において既に知得していたもの
2. 相手方から提供又は開示がなされた後、自己の責に帰せざる事由により公知となったもの
3. 提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの
4. 秘密情報によることなく単独で開発したもの
5. 相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたもの
* **パターンA**: 上記5つの例外要件が**全て網羅**されている。
* **パターンB**: 上記5つの例外要件のうち、**1つ以上が欠けている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 欠けている例外要件を特定してください。
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「相手方向けコメント案」を提示してください（コメント中の\[●]には欠けている例外要件の概要を記載）。
* 欠けている例外要件を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の一般的な例外規定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の例外規定につきまして、公知情報や独自開発情報等の一般的な除外事由が不足しております。受領者が本来秘密保持義務の対象外であるべき情報についてまで義務を負うことを防ぐため、標準的な例外要件の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文 - 上記5類型全体）
```
(1)相手方から提供又は開示がなされたとき、既に公知となっていた、又は自己において既に知得していたもの
(2)相手方から提供又は開示がなされた後、自己の責に帰せざる事由により公知となったもの
(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの
(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの
(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたもの
```
## 14\. 秘密情報の利用目的
### チェック条件
契約書において、秘密情報の利用目的（本契約における「目的」）が具体的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の利用目的が**具体的に規定されている**（例：「甲乙間の業務提携の検討のため」など）。
* **パターンB**: 秘密情報の利用目的が**規定されていない**、または「本契約の履行のため」といった抽象的な記載にとどまっている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 秘密情報の利用目的を具体的に記述する修正案を提示してください（例：以下の参考条文の「●」部分を具体的な目的に置き換える）。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の利用目的に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の利用目的につきまして、現状の記載では目的の範囲が抽象的であり、受領者において許容される利用範囲が不明確となるおそれがございます。目的外利用に該当するリスクを低減するため、利用目的の具体化をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
本契約において､「本目的」とは、●（例：甲乙間の●●（製品名/サービス名）に関する業務提携の可能性を検討すること）を意味する。
```
## 15\. 弁護士などのアドバイザーへの開示
### チェック条件
秘密保持義務の規定において、受領者が弁護士、公認会計士、税理士などの専門家・アドバイザーに対して、業務上必要な範囲で秘密情報を開示できる旨が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 弁護士等のアドバイザーへの開示を認める規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 弁護士等のアドバイザーへの開示を認める規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では弁護士などのアドバイザーへの開示に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
弁護士などのアドバイザーへの開示に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
受領者は、本目的のために必要な範囲内において、自己及び関係会社の役員及び従業員、業務委託先並びに自己及び関係会社が依頼する弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザーに対して、秘密情報を開示できるものとする。この場合、受領者は当該アドバイザーに対して本契約に基づき自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。
```
## 16\. 契約の解除に係る解除事由
### チェック条件
契約の解除事由に関する規定において、一般的な解除事由（例：重大な契約違反、支払停止・破産等、差押え、公租公課滞納、解散、事業譲渡、監督官庁からの処分等）が網羅的に規定されているか確認してください。特に、以下の参考条文に掲げるような事由が不足していないか確認します。
* **パターンA**: 以下の参考条文に示されるような一般的な解除事由が**概ね網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文に示されるような一般的な解除事由のうち、**重要なものが欠けている、または解除事由が限定的である**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（ただし、個別の解除事由が自社にとって不利益でないかは別途検討が必要です）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している一般的な解除事由を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約の解除に係る解除事由に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
解除事由につきまして、支払停止・破産手続等の信用悪化事由や監督官庁処分等の一般的な解除事由が不足しております。相手方の信用状態等が著しく悪化した場合に速やかに契約を解除できるよう、標準的な解除事由の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
1. 本契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合
2. 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
3. 振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けた場合
4. 仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けた場合
5. 公租公課の滞納処分を受けた場合
6. 解散した場合（合併による場合を除く。）、清算開始となった場合、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡した場合
7. 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けた場合
8. 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合
9. 天災等の不可抗力により個別業務の遂行が不可能となった場合
```
## 17\. 解散による解除（合併時除外）
### チェック条件
契約の解除事由として「解散」が規定されている場合に、その解散の理由が「合併による場合」を除外する旨の記載があるか確認してください。
* **パターンA**: 解散による解除事由において、「合併による場合を除く」旨の**記載がある**。
* **パターンB**: 解散による解除事由において、「合併による場合を除く」旨の**記載がない**（すなわち、合併による解散でも解除可能となっている）。
* **パターンC**: 解散自体が解除事由として規定されて**いない**。
### 対応指示
* **パターンAまたはパターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 解散による解除事由に「（合併による場合を除く。）」を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解散による解除（合併時除外）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
解散による解除（合併時除外）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
解散の決議（合併による解散を除く）をしたとき。
```
（注：上記は解除事由の一例です。契約書全体の解除条項の中で「解散した場合」という事由に追記する形になります。）
## 17\. 資本の減少による解除
### チェック条件
契約の解除事由として「資本の減少」が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「資本の減少」が解除事由として**規定されている**。
* **パターンB**: 「資本の減少」が解除事由として**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 「資本の減少」を解除事由から削除する修正案を提示してください。（特に依頼者がベンチャー企業の場合）
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では資本の減少による解除に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
資本の減少による解除に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと考えています。