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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト #002：NDAレビュー（受領側）のチェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「NDAレビュー（受領側）のチェックリスト」です。
NDAはシンプルに見えますが、開示側か受領側かによって見るべきポイントがかなり変わります。秘密情報の範囲、目的外利用、第三者開示、返還・廃棄、契約終了後の存続期間など、見落とすと後で効いてくる論点が多いので、最初から立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# NDAレビュー（受領側）のチェックリスト
## 目次
1. [秘密情報における秘密表示の有無](#1-秘密情報における秘密表示の有無)
2. [履行状況の報告](#2-履行状況の報告)
3. [秘密保持義務の存続期間](#3-秘密保持義務の存続期間)
4. [損害賠償](#4-損害賠償)
5. [反社条項①（保証規定の有無）](#5-反社条項①（保証規定の有無）)
6. [反社条項②（解除規定の有無）](#6-反社条項②（解除規定の有無）)
7. [反社会的勢力の定義（元暴5年条項）](#7-反社会的勢力の定義（元暴5年条項）)
8. [権利義務の譲渡禁止](#8-権利義務の譲渡禁止)
9. [裁判管轄](#9-裁判管轄)
10. [準拠法](#10-準拠法)
11. [電子契約](#11-電子契約)
12. [請求時における秘密情報の返還・廃棄義務](#12-請求時における秘密情報の返還・廃棄義務)
13. [秘密保持義務の有無](#13-秘密保持義務の有無)
14. [秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務](#14-秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務)
15. [IPO時等における秘密情報の開示義務の例外](#15-ipo時等における秘密情報の開示義務の例外)
16. [秘密情報の一般的な例外規定](#16-秘密情報の一般的な例外規定)
17. [秘密情報の利用目的](#17-秘密情報の利用目的)
18. [弁護士などのアドバイザーへの開示](#18-弁護士などのアドバイザーへの開示)
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あなたは企業法務に精通した弁護士です。以下のNDA（受領側）について、受領側の立場から、リスクと修正案を整理してください。可能であれば、相手方に伝えるための交渉コメント案も併せて提示してください。
前提：
- 当社（受領側）の事業内容：
- NDA締結の背景・目的：
- 当社として譲れない条件：
出力形式：
1) 重要な論点（優先順位付き）
2) 条文ごとの指摘（不足条項／不利条項／曖昧条項）
3) 修正案（条文案のサンプル）
4) 交渉コメント案（相手方に伝える文面）
以下に契約書本文を貼り付けます。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと考えています。
LegalAgentの関連サービス
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。