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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 016：【委託者側】業務委託契約書（請負）のチェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【委託者側】業務委託契約書（請負）のチェックリスト」です。
業務委託契約は、実務で最も頻繁に出てくる一方で、契約類型によって見るべきポイントが大きく変わります。請負なのか準委任なのか、成果物の権利はどちらに帰属するのか、再委託や検収、損害賠償をどう整理するのかを、案件ごとに確認する必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# 【委託者側】業務委託契約書（請負）のチェックリスト
## 目次
1. [委託業務の内容の具体性](#1-委託業務の内容の具体性)
2. [委託業務に付随する業務範囲の明確化](#2-委託業務に付随する業務範囲の明確化)
3. [業務費用の負担（委託者の事前承諾要否）](#3-業務費用の負担（委託者の事前承諾要否）)
4. [みなし合格規定の有無と期間の妥当性](#4-みなし合格規定の有無と期間の妥当性)
5. [再委託の可否（委託者の事前承諾要否）](#5-再委託の可否（委託者の事前承諾要否）)
6. [再委託先の行為に対する受託者の責任](#6-再委託先の行為に対する受託者の責任)
7. [成果物の知的財産権の帰属（委託者帰属か）](#7-成果物の知的財産権の帰属（委託者帰属か）)
8. [著作権譲渡における著作権法第27条・第28条の明記](#8-著作権譲渡における著作権法第27条・第28条の明記)
9. [知的財産権譲渡対価の委託料への包含](#9-知的財産権譲渡対価の委託料への包含)
10. [著作者人格権不行使特約の有無](#10-著作者人格権不行使特約の有無)
11. [受託者の既存知的財産権の利用許諾（無償許諾か）](#11-受託者の既存知的財産権の利用許諾（無償許諾か）)
12. [民法第541条但書排除規定の有無（委託者有利か）](#12-民法第541条但書排除規定の有無（委託者有利か）)
13. [中途解約時の履行割合に応じた支払（受託者帰責時除く）](#13-中途解約時の履行割合に応じた支払（受託者帰責時除く）)
14. [成果物の所有権移転時期](#14-成果物の所有権移転時期)
15. [損害賠償範囲の広さ（弁護士費用・逸失利益等含むか）](#15-損害賠償範囲の広さ（弁護士費用・逸失利益等含むか）)
16. [損害賠償上限額設定の有無と例外（受託者有利か）](#16-損害賠償上限額設定の有無と例外（受託者有利か）)
17. [成果物の第三者権利非侵害保証の有無](#17-成果物の第三者権利非侵害保証の有無)
18. [契約終了時の委託料取扱い規定の有無](#18-契約終了時の委託料取扱い規定の有無)
19. [任意解約の可否（委託者から一方的に可能か）](#19-任意解約の可否（委託者から一方的に可能か）)
20. [経費請求の条件（委託者の事前承諾範囲）](#20-経費請求の条件（委託者の事前承諾範囲）)
21. [受託者の免責規定（委託者の帰責事由の場合）](#21-受託者の免責規定（委託者の帰責事由の場合）)
## 1. 委託業務の内容の具体性
### チェック条件
契約書または個別契約において、委託業務の内容が具体的に特定されているか確認してください。
* **パターンA**: 委託業務の内容が**具体的に明記されている**。
* **パターンB**: 委託業務の内容が**具体的に明記されていない**（例：「別途甲乙協議の上定める」となっている、または抽象的な記載にとどまっている）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 委託業務の内容を具体的に記載する修正案（または個別契約で具体的に定めるよう促す文言）を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託業務の内容の具体性に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託業務の内容の具体性に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
該当なし
```
## 2. 委託業務に付随する業務範囲の明確化
### チェック条件
委託業務の内容を定める条項に、「その他前各号に付随関連する一切の業務」といった包括的な文言が**含まれていない**か確認してください。委託者としては、必要な付随業務も範囲に含めたい意図があるかもしれませんが、無限定な拡大解釈を避けるため、可能であれば具体的に列挙することが望ましいです。
* **パターンA**: 「付随関連する一切の業務」等の包括的な文言が**含まれている**。
* **パターンB**: 「付随関連する一切の業務」等の包括的な文言が**含まれていない**（または具体的に列挙されている）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、可能であれば具体的に列挙するよう修正を検討する（ただし、委託者としては残しておきたい場合もある）。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託業務に付随する業務範囲の明確化に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託業務に付随する業務範囲の明確化に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
その他前各号に付随関連する一切の業務
```
## 3. 業務費用の負担（委託者の事前承諾要否）
### チェック条件
受託者が業務遂行上負担した費用（交通費、宿泊費、資料費等）を委託者が負担する場合に、その費用負担の条件として「委託者の事前の書面による承諾」を要件とする規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 費用負担に「委託者の事前の書面による承諾」が**必要とされている**。
* **パターンB**: 費用負担に「委託者の事前の書面による承諾」が**必要とされていない**（または、一定額以下は承諾不要など、条件が緩い）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、費用負担には委託者の事前承諾を要する旨の規定を追記または修正する案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務費用の負担（委託者の事前承諾要否）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務費用の負担（委託者の事前承諾要否）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本業務に関連して受託者が負担した諸費用（交通費・宿泊費・資料費用等を含むがこれらに限られない。）については、委託者の書面による承諾がある場合に限り、委託者の負担とする。
```
## 4. みなし合格規定の有無と期間の妥当性
### チェック条件
成果物の納品後、委託者が一定期間内に検査結果を通知しない場合に、当該成果物が検査に合格したものとみなす（みなし合格）旨の規定が**設けられている**か、また設けられている場合にその期間が委託者にとって**短すぎないか**確認してください。
* **パターンA**: みなし合格規定が**設けられていない**。
* **パターンB**: みなし合格規定が**設けられており**、かつ検査期間が合理的である（例：10営業日以上など、十分な検査期間が確保されている）。
* **パターンC**: みなし合格規定が**設けられており**、かつ検査期間が**短い**（例：5営業日以内など、十分な検査が困難な可能性がある）。
### 対応指示
* **パターンAまたはBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利または許容範囲）
* **パターンCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* みなし合格までの期間を延長する（例：10営業日程度へ）か、またはみなし合格規定自体の削除を検討する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
成果物の検査に関して、貴社が●営業日以内に検査結果を通知しない場合に合格とみなされる「みなし合格」の規定があります、この期間が短すぎると、十分な検査を行えないまま合格扱いとなり、後日不具合が発覚した場合に問題となる可能性があります、貴社の実務上。難しい場合は、期間の延長（例えば10営業日以上）を求めるか、みなし合格規定の削除を交渉することも考えられます。
### 参考条文
```
●営業日以内に甲が乙に具体的な理由を付した検査不合格の通知をなさない場合、本成果物については、検査に合格したものとみなす。
```
## 5. 再委託の可否（委託者の事前承諾要否）
### チェック条件
受託者が業務を再委託する場合について、**委託者の事前の書面による承諾を要する**旨の規定が**設けられていない**か確認してください。委託者としては、業務品質の維持や情報管理の観点から、再委託をコントロールできることが望ましいです。
* **パターンA**: 再委託には委託者の**事前の書面による承諾が必要**と規定されている。
* **パターンB**: 受託者が**自由に再委託できる**旨が規定されている、または再委託に関する規定が**ない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、再委託には委託者の事前承諾を要する旨の規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託の可否（委託者の事前承諾要否）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託の可否（委託者の事前承諾要否）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本業務を第三者に再委託することができる。
```
## 6. 再委託先の行為に対する受託者の責任
### チェック条件
受託者が業務を再委託した場合に、その**再委託先の行為について受託者が委託者に対して一切の責任を負う**旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 再委託先の行為について受託者が責任を負う旨が**明確に規定されている**。
* **パターンB**: 再委託先の行為について受託者が責任を負う旨の規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託先の行為に対する受託者の責任に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託先の行為に対する受託者の責任に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
受託者が本業務を第三者に再委託する場合、受託者は、本契約に基づく受託者の義務と同等の義務を再委託先に対して負わせなければならず、再委託先の一切の行為に関して、受託者が行ったものとして、委託者に対し一切の責任を負う。
```
## 7. 成果物の知的財産権の帰属（委託者帰属か）
### チェック条件
本業務の遂行の過程で受託者が作成した成果物に関する知的財産権（著作権、特許権等。著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）が、**委託者に帰属する**旨が**明確に規定されていない**か確認してください。
* **パターンA**: 成果物の知的財産権が**委託者に帰属する**旨が明確に規定されている。
* **パターンB**: 成果物の知的財産権の帰属について明確な規定が**ない**、または受託者に帰属する（もしくは共有となる）旨が規定されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって最も有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、成果物の知的財産権が委託者に帰属する旨を明確にする修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では成果物の知的財産権の帰属（委託者帰属か）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
成果物の知的財産権の帰属（委託者帰属か）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本業務の遂行の過程において新たに発生した発明・考案・意匠・商標・著作物に関する一切の知的財産権（著作権法第27条及び第28条規定の権利を含む。）は、委託者から受託者に対する委託料の支払いと同時に甲に帰属する。
```
## 8. 著作権譲渡における著作権法第27条・第28条の明記
### チェック条件
成果物の著作権が委託者に譲渡される場合に、その譲渡対象に**著作権法第27条（翻訳権、翻案権等）及び第28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）の権利が含まれる**旨が**明確に規定されていない**か確認してください。
* **パターンA**: 著作権法第27条及び第28条の権利が譲渡対象に**含まれる旨が明記されている**。
* **パターンB**: 著作権法第27条及び第28条の権利が譲渡対象に含まれる旨が**明記されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 知的財産権の帰属条項または著作権譲渡条項に、以下の「修正案（参考条文）」のように「著作権法第27条及び第28条規定の権利を含む。」と追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では著作権譲渡における著作権法第27条・第28条の明記に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
著作権譲渡における著作権法第27条・第28条の明記に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
著作権法第27条及び第28条規定の権利を含む。
```
（注：これは権利帰属条項内の一部分です。例：「...一切の知的財産権（著作権法第27条及び第28条規定の権利を含む。）は、甲に帰属する。」）
## 9. 知的財産権譲渡対価の委託料への包含
### チェック条件
成果物に関する知的財産権を委託者に帰属（譲渡）させること、および著作者人格権を不行使とすることの対価が、**委託料に含まれている**旨が**明確に規定されていない**か確認してください。
* **パターンA**: 知的財産権の譲渡等の対価が委託料に**含まれる旨が明記されている**。
* **パターンB**: 知的財産権の譲渡等の対価が委託料に含まれる旨が**明記されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、対価が委託料に含まれる旨の確認条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では知的財産権譲渡対価の委託料への包含に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権譲渡対価の委託料への包含に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
委託者及び受託者は、本条に定める権利の帰属及び不行使の対価が委託料に含まれることを相互に確認する。
```
## 10. 著作者人格権不行使特約の有無
### チェック条件
成果物に関して、受託者（及びその役職員等、実質的な著作者）が著作者人格権（公表権、氏名表示権、同一性保持権）を**行使しない**旨の特約（不行使特約）が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 著作者人格権の不行使特約が**設けられている**。
* **パターンB**: 著作者人格権の不行使特約が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、受託者による非侵害保証条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では著作者人格権不行使特約の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
著作者人格権不行使特約の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
受託者は、成果物その他個別業務の過程で作成された著作物について、著作者人格権を行使しないものとする。
```
（注：受託者が法人で実際の作成者が従業員等の場合、その者も含めて不行使とさせる旨を明記することがより確実です。）
## 11. 受託者の既存知的財産権の利用許諾（無償許諾か）
### チェック条件
成果物に受託者または第三者が従前から保有していた知的財産権（既存IP）が含まれる場合に、委託者が当該成果物を利用するために必要な範囲で、当該既存IPの利用について**無償の許諾**を（受託者から、または受託者を通じて第三者から）受けられる旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 受託者等の既存IPの無償利用許諾が**規定されている**。
* **パターンB**: 受託者等の既存IPの利用許諾に関する規定が**ない**、または**有償**となっている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 全ての経費について原則事前承諾を要する形にするか、少額で承諾不要とする場合でも月額上限等を設ける修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方が請求できる経費について、現状では●●円未満のものは貴社の事前承諾なく請求可能とされており、かつ月額等の総額上限もないようです、積み重なると想定外の高額な経費負担となるリスクがあります、全ての経費について原則として貴社の事前書面承諾を要するか、あるいは少額（例：1件5千円以下）で事前承諾不要とする場合でも、1ヶ月あたりの上限総額（例：月額5万円まで）を設定するなど、経費コントロールを強化する修正を検討すべきです。
### 相手方向けコメント案
本業務の遂行に伴い発生する諸経費の請求につきまして、予算管理の観点から、原則として全ての経費について事前に当社の書面による承諾を得ていただく形に修正させていただけますでしょうか、あるいは、例えば1件5千円未満の経費については事前承諾を不要とする場合でも、月額合計の上限を別途設定させていただけますようお願いいたします。
### 参考条文
**参考条文①（現行例 - 要修正検討）**
```
受託者は、本件報酬の他、本件業務遂行のみに関連して発生する合理的な交通費・宿泊費・通信費その他実際に発生し、受託者が支出した経費（以下、総称して「諸経費」といい、支払証憑又は証明書のあるものに限る。）及び諸経費に係る消費税等（消費税等率10％）に限り、別途クライアントに請求することができるものとする。ただし、1件につき金10,000円（消費税等別）を超える諸経費については、委託者の事前の書面による承諾があった場合に限り、これを請求できるものとする。
```
**参考条文②（修正案）**
```
受託者は、本件報酬の他、本件業務遂行のみに関連して発生する合理的な交通費・宿泊費・通信費その他実際に発生し、受託者が支出した経費（以下、総称して「諸経費」といい、支払証憑又は証明書のあるものに限る。）及び諸経費に係る消費税等（消費税等率10％）に限り、別途クライアントに請求することができるものとする。ただし、諸経費については、委託者の事前の書面による承諾があった場合に限り、これを請求できるものとする。
```
## 12. 民法第541条但書排除規定の有無（委託者有利か）
### チェック条件
契約の解除に関する条項において、民法第541条ただし書（債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、解除することができない）の適用を**排除する**旨の規定が**設けられている**か確認してください。
* **パターンA**: 民法第541条ただし書の適用を**排除する規定がある**。
* **パターンB**: 民法第541条ただし書の適用を**排除する規定がない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、民法第541条ただし書の適用を排除する規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では民法第541条但書排除規定の有無（委託者有利か）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
民法第541条但書排除規定の有無（委託者有利か）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本契約においては民法541条ただし書は適用しない。
```
## 13. 中途解約時の履行割合に応じた支払（受託者帰責時除く）
### チェック条件
契約が期間中途で終了した場合の既履行部分の委託料の取り扱い（例：履行割合に応じた支払い、ただし受託者の責による終了の場合は支払いなし等）に関する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 契約終了時の委託料の取り扱い規定が**設けられている**（委託者に不利な内容でないか注意）。
* **パターンB**: 契約終了時の委託料の取り扱い規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* （内容を確認し、特に受託者帰責時の扱いが委託者不利でなければ）コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、受託者帰責の場合には委託料が発生しない旨の規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では中途解約時の履行割合に応じた支払（受託者帰責時除く）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約時の履行割合に応じた支払（受託者帰責時除く）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
（契約終了後の措置）
1. 委託者は、理由の如何にかかわらず、本契約が本契約期間中に終了した場合には、第●条（委託料）に定める委託料に当該終了時までになされた本業務の履行割合を乗じた金額を、委託料として受託者に支払う。ただし、その終了が受託者の責めに帰すべき事由によるときは、委託料は発生しない。
2. 委託者は、前項に定める場合、受託者に対して、前項に基づく委託料の支払いと引換えに（委託料の支払いを要しない場合には本契約の終了と同時に）その時点での製作物等の引渡しをするよう請求できる。
```
## 14. 成果物の所有権移転時期
### チェック条件
成果物（特に有体物の場合）の所有権が委託者に移転する時期について、**明確な規定がない**か、または**委託者に不利な時期**（例：検収合格かつ代金完済時など遅い時期）になっていないか確認してください。
* **パターンA**: 所有権移転時期が**納品時または検収合格時**など、委託者にとって有利または標準的な時期に設定されている。
* **パターンB**: 所有権移転時期が**委託料完済時**など、遅い時期に設定されている。
* **パターンC**: 所有権移転時期に関する明確な規定が**ない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBまたはCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、所有権移転時期を「納品時」または「検収合格時」とする修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
成果物の所有権がいつ貴社に移転するのかが明確にされていません（または、移転時期が遅く設定されています）、特に有体物の納品がある場合、所有権の移転時期は重要です、貴社としては、成果物の納品時または遅くとも検収合格時に所有権が移転するよう、明確に規定しておくべきです。
### 相手方向けコメント案
成果物の所有権の移転時期につきまして、成果物の納品時（または検収合格時）に、貴社から当社へ移転する旨を明確に規定させていただけますようお願いいたします。
### 参考条文
```
成果物の所有権は、成果物の納入によって受託者から委託者に移転する。
```
（注：「納入によって」を「検収合格によって」とすることも考えられます。）
## 15. 損害賠償範囲の広さ（弁護士費用・逸失利益等含むか）
### チェック条件
受託者の契約違反等により委託者が被った損害の賠償範囲について、**弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害等も含まれる**旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 損害賠償範囲に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害等が**含まれる旨が明記されている**。
* **パターンB**: 損害賠償範囲が「直接かつ通常の損害」に限定されている、または上記のような拡大規定が**ない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、損害賠償の範囲を拡大する規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償範囲の広さ（弁護士費用・逸失利益等含むか）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償範囲の広さ（弁護士費用・逸失利益等含むか）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する。
```
## 16. 損害賠償上限額設定の有無と例外（受託者有利か）
### チェック条件
受託者が負う損害賠償の額について上限を定める規定が**設けられている**か、また設けられている場合に、その上限が**委託者の故意・重過失**の場合には適用されない旨の**例外規定がない**か確認してください。
* **パターンA**: 損害賠償の上限規定が**ない**（委託者有利）。
* **パターンB**: 損害賠償の上限規定が**あるが**、受託者の故意・重過失の場合は上限適用除外と**なっている**（委託者にとって一定の歯止めあり）。
* **パターンC**: 損害賠償の上限規定が**あり**、かつ受託者の故意・重過失の場合でも上限が適用される（委託者に不利）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（一般的な落としどころ）
* **パターンCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 損害賠償額の上限規定に、「ただし、受託者の故意又は重過失に基づく場合にはこの限りではない」との例外規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方の損害賠償額に上限が設けられていますが、これらの上限が相手方に故意または重過失があった場合にまで適用されてしまうと、貴社が受けるべき保護が不当に限定されることになります、いかなる免責規定であっても、相手方に故意または重過失がある場合には免責されない旨を、包括的に定めるか、各免責条項に明記しておくべきです。
### 相手方向けコメント案
本契約における貴社の免責に関する各条項につきまして、一般的な契約実務及び公平性の観点から、貴社に故意または重大な過失が認められる場合には、当該免責規定は適用されない旨を、各条項または別途一般条項として明確に規定させていただけますようお願いいたします。
### 参考条文（パターンCの免責条項に追記する例）
```
ベンダー選定助言業務である本件業務は、クライアントの要請に基づき提供する助言行為であり、ベンダーの選定を確約するものではなく、また、ベンダーの選定はクライアントが自己の責任により最終的な決定を行うものとし、受託者は、受託者の故意又は重過失が認められる場合を除き、選定されたベンダーの合目的性及び有用性等について責任を負わない。
```
（注：項目22は項目20と内容が重複しているため、本チェックリストからは削除し、項目20で包括的に扱いました。）
## 17. 成果物の第三者権利非侵害保証の有無
### チェック条件
受託者が提供する成果物等が第三者の知的財産権等を侵害しないことの保証（非侵害保証）に関する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 非侵害保証の規定が**設けられている**（「知る限り」等の限定がない、または限定が緩やかである方が委託者有利）。
* **パターンB**: 非侵害保証の規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、受託者による非侵害保証条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では成果物の第三者権利非侵害保証の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
成果物の第三者権利非侵害保証の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
（第三者の権利の非侵害）
1. 受託者は、本業務の遂行の過程で生じた成果物が、知的財産権を含む第三者の権利を侵害しないことを表明し、保証する。
2. 受託者が前項に定める表明保証に違反したことにより委託者が第三者から訴訟を提起され又は権利を主張される等の紛争が生じた場合には、受託者は、責任をもって自らの負担で当該紛争を解決し、委託者に生じた損害、損失及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を補償する。
```
## 18. 契約終了時の委託料取扱い規定の有無
### チェック条件
契約が期間中途で終了した場合の既履行部分の委託料の取り扱い（例：履行割合に応じた支払い、ただし受託者の責による終了の場合は支払いなし等）に関する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 契約終了時の委託料の取り扱い規定が**設けられている**（委託者に不利な内容でないか注意）。
* **パターンB**: 契約終了時の委託料の取り扱い規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* （内容を確認し、特に受託者帰責時の扱いが委託者不利でなければ）コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、契約終了時の委託料の取り扱い（特に受託者帰責の場合の不払い）に関する規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了時の委託料取扱い規定の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了時の委託料取扱い規定の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
（契約終了後の措置）
1. 委託者は、理由の如何にかかわらず、本契約が本契約期間中に終了した場合には、第●条（委託料）に定める委託料に当該終了時までになされた本業務の履行割合を乗じた金額を、委託料として受託者に支払う。ただし、その終了が受託者の責めに帰すべき事由によるときは、委託料は発生しない。
2. 委託者は、前項に定める場合、受託者に対して、前項に基づく委託料の支払いと引換えに（委託料の支払いを要しない場合には本契約の終了と同時に）その時点での製作物等の引渡しをするよう請求できる。
```
## 19. 任意解約の可否（委託者から一方的に可能か）
### チェック条件
委託者が受託者に対して**いつでも契約を解除できる**旨の規定が**設けられていない**か、または設けられている場合に解約の予告期間や損害賠償に関する取り決めが**委託者に不利**になっていないか確認してください。
* **パターンA**: 委託者が**いつでも（または合理的な予告期間をもって、損害賠償の上で）解約できる**旨が規定されている。
* **パターンB**: 委託者の解約権が**制限されている**（例：受託者の同意が必要、正当事由が必要など、民法641条よりも委託者に不利）。
* **パターンC**: 任意解約に関する規定が**ない**（民法の原則によるが、明確化が望ましい）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって標準的）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 民法641条の趣旨に沿い、委託者が損害を賠償することによりいつでも解約できる旨の規定を設ける修正案を提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、パターンAのような明確な任意解約条項（損害賠償による解除）を設けることを推奨。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では任意解約の可否（委託者から一方的に可能か）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
任意解約の可否（委託者から一方的に可能か）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
（任意解約）
本契約の当事者は、本契約の一部又は全部の解約を希望する場合、解約したい日の１ヶ月前までに申し出ることにより、解約できるものとする。
```
## 20. 経費請求の条件（委託者の事前承諾範囲）
### チェック条件
受託者が委託者に請求できる経費について、**一定額を超えるものについては委託者の事前の書面による承諾を要する**旨の規定がある場合に使用するチェックポイントです。
* **パターンA**: 費用負担に「委託者の事前の書面による承諾」が**必要とされている**。
* **パターンB**: 費用負担に「委託者の事前の書面による承諾」が**必要とされていない**（または、一定額以下は承諾不要など、条件が緩い）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、費用負担には委託者の事前承諾を要する旨の規定を追記または修正する案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では経費請求の条件（委託者の事前承諾範囲）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
経費請求の条件（委託者の事前承諾範囲）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①（現行例 - 要修正検討）**
```
受託者は、本件報酬の他、本件業務遂行のみに関連して発生する合理的な交通費・宿泊費・通信費その他実際に発生し、受託者が支出した経費（以下、総称して「諸経費」といい、支払証憑又は証明書のあるものに限る。）及び諸経費に係る消費税等（消費税等率10％）に限り、別途クライアントに請求することができるものとする。ただし、1件につき金10,000円（消費税等別）を超える諸経費については、委託者の事前の書面による承諾があった場合に限り、これを請求できるものとする。
```
**参考条文②（修正案）**
```
受託者は、本件報酬の他、本件業務遂行のみに関連して発生する合理的な交通費・宿泊費・通信費その他実際に発生し、受託者が支出した経費（以下、総称して「諸経費」といい、支払証憑又は証明書のあるものに限る。）及び諸経費に係る消費税等（消費税等率10％）に限り、別途クライアントに請求することができるものとする。ただし、委託者の事前の書面による承諾があった場合に限り、これを請求できるものとする。
```
## 21. 受託者の免責規定（委託者の帰責事由の場合）
### チェック条件
受託者の責任を免除する規定（免責条項）がある場合に、その免責が**受託者の故意または重過失**の場合には適用されない旨の定めがない場合に使用するチェックポイントです。
* **パターンA**: 受託者の免責条項に、「ただし、受託者の故意または重過失が認められる場合を除く」等の**例外規定がある**。
* **パターンB**: 受託者の免責条項に、故意・重過失の場合の**例外規定がない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（委託者にとって有利）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、受託者の免責条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では受託者の免責規定（委託者の帰責事由の場合）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
受託者の免責規定（委託者の帰責事由の場合）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
ベンダー選定助言業務である本件業務は、クライアントの要請に基づき提供する助言行為であり、ベンダーの選定を確約するものではなく、また、ベンダーの選定はクライアントが自己の責任により最終的な決定を行うものとし、受託者は、受託者の故意又は重過失が認められる場合を除き、選定されたベンダーの合目的性及び有用性等について責任を負わない。
```
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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