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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 001：NDAレビュー（開示側）のチェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「NDAレビュー（開示側）のチェックリスト」です。
NDAはシンプルに見えますが、開示側か受領側かによって見るべきポイントがかなり変わります。秘密情報の範囲、目的外利用、第三者開示、返還・廃棄、契約終了後の存続期間など、見落とすと後で効いてくる論点が多いので、最初から立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# NDAレビュー（開示側）のチェックリスト
## 目次
1. [秘密情報の定義における「契約の存在自体」の規定の有無](#1-秘密情報の定義における「契約の存在自体」の規定の有無)
2. [秘密情報の定義における「秘密表示」の有無](#2-秘密情報の定義における「秘密表示」の有無)
3. [秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務（受領者の責任）](#3-秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務（受領者の責任）)
4. [秘密情報の漏えい時の損害拡大防止義務](#4-秘密情報の漏えい時の損害拡大防止義務)
5. [秘密情報の複製禁止](#5-秘密情報の複製禁止)
6. [秘密情報のリバースエンジニアリングの禁止](#6-秘密情報のリバースエンジニアリングの禁止)
7. [秘密情報に基づく発明等の出願禁止](#7-秘密情報に基づく発明等の出願禁止)
8. [秘密情報を用いた他の製品の開発・製造禁止](#8-秘密情報を用いた他の製品の開発・製造禁止)
9. [第三者に対する開示時の秘密保持義務の遵守（受領者の義務）](#9-第三者に対する開示時の秘密保持義務の遵守（受領者の義務）)
10. [請求時における秘密情報の返還・廃棄義務](#10-請求時における秘密情報の返還・廃棄義務)
11. [契約終了時における秘密情報の返還・廃棄義務](#11-契約終了時における秘密情報の返還・廃棄義務)
12. [秘密情報から生じた発明等の帰属](#12-秘密情報から生じた発明等の帰属)
13. [契約の有効期間に関する規定の有無](#13-契約の有効期間に関する規定の有無)
14. [契約終了後の秘密保持期間](#14-契約終了後の秘密保持期間)
15. [損害賠償に関する規定の有無](#15-損害賠償に関する規定の有無)
16. [反社条項①（保証規定の有無）](#16-反社条項①（保証規定の有無）)
17. [反社条項②（解除規定の有無）](#17-反社条項②（解除規定の有無）)
18. [反社会的勢力の定義（元暴5年条項）](#18-反社会的勢力の定義（元暴5年条項）)
## 1\. 秘密情報の定義における「契約の存在自体」の規定の有無
### チェック条件
契約書における秘密情報の定義規定に、「本契約の存在および内容、ならびに本取引に関する協議・交渉の存在及びその内容」といった、契約の存在自体や交渉経緯に関する情報が秘密情報として**含まれていない**か確認してください。
* **パターンA**: 「契約の存在自体」等が秘密情報の定義に**含まれている**。
* **パターンB**: 「契約の存在自体」等が秘密情報の定義に**含まれていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、秘密情報の定義に「契約の存在自体」等を追加する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の定義における「契約の存在自体」の規定の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の定義における「契約の存在自体」の規定の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約において、「秘密情報」とは、開示当事者が、受領当事者に対して、本目的のために開示した一切の情報、本契約の存在および内容、ならびに本取引に関する協議・交渉の存在及びその内容をいうものとします。
```
## 2\. 秘密情報の定義における「秘密表示」の有無
### チェック条件
契約書における秘密情報の定義規定に、「秘密である旨を表示する」（秘密表示）という要件が**規定されている**か確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の定義に「秘密表示」の要件が**規定されていない**（例：「開示された一切の情報を秘密情報とする」）。
* **パターンB**: 秘密情報の定義に「秘密表示」の要件が**規定されている**（例：「秘密と表示されたものに限る」）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、秘密情報の定義から「秘密表示」の要件を削除する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の定義における「秘密表示」の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の定義における「秘密表示」の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
「秘密情報」とは、本契約の当事者が、相手方より書面、口頭、記録媒体その他方法の如何を問わず提供又は開示された、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関するあらゆる情報を意味する。
```
## 3\. 秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務（受領者の責任）
### チェック条件
受領当事者が秘密情報を第三者に開示する場合、その開示先である第三者の義務違反について、受領当事者が開示当事者に対して一切の責任を負う旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 受領者が第三者の義務違反について責任を負う旨の規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 受領者が第三者の義務違反について責任を負う旨の規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、受領者が第三者の義務違反について責任を負う旨の規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務（受領者の責任）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の第三者への開示時の秘密保持義務（受領者の責任）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
受領当事者が秘密情報を開示する場合、受領当事者は、秘密情報の開示先に対し、本契約によって受領当事者が負うのと同等の守秘義務を課して、その義務を遵守させるとともに、当該開示先に義務違反が認められた場合には、開示当事者に対して一切の責任を負う。
```
## 4\. 秘密情報の漏えい時の損害拡大防止義務
### チェックポイント
秘密情報の漏えいまたはそのおそれが生じた場合に、受領当事者が直ちに開示当事者に報告し、損害拡大防止措置を講じる義務が**定められていない**か確認してください。
* **パターンA**: 漏えい時の報告義務及び損害拡大防止措置義務が**定められている**。
* **パターンB**: 漏えい時の報告義務及び損害拡大防止措置義務が**定められていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の漏えい時の損害拡大防止義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の漏えいが発生した場合の損害拡大防止につきまして、受領者による速やかな通知義務及び被害最小化のための措置義務に関する規定が不足しております。万一の漏えい時に迅速な対応を確保するため、当該義務の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
受領当事者において、本契約に違反しての秘密情報の開示や漏洩が生じ、又はそのおそれが生じた場合は、ただちに開示当事者に報告し、対応について協議するとともに、損害拡大防止の措置を取らなければならない。
```
## 5\. 秘密情報の複製禁止
### チェック条件
受領当事者による秘密情報の複製を原則禁止とし、例外的に許容する場合でも開示者の事前の書面承諾を要件とする規定、および複製物も秘密情報として扱う旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の複製禁止（原則）、例外許容（書面承諾要）、複製物の秘密情報扱いが**規定されている**。
* **パターンB**: 上記のいずれかまたは全てが**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記または修正する案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の複製禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の複製禁止につきまして、受領者による無断複製を制限する規定が不足しております。秘密情報の不必要な拡散を防止し漏えいリスクを低減するため、複製禁止条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
本目的のために必要とされる合理的範囲内の複製を除き、受領者は、その方法のいかんを問わず、開示者の事前の書面の承諾なく開示を受けた秘密情報を複製してはならない。受領者は、本条に従い開示者の承諾を得て秘密情報を複製した場合、複製物を当該秘密情報と同一のものとして取り扱うものとする。
```
## 6\. 秘密情報のリバースエンジニアリングの禁止
### チェック条件
受領当事者による秘密情報（特に技術情報や製品サンプルなど）のリバースエンジニアリング（分解、解析などにより構造や製造方法を明らかにすること）を禁止する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: リバースエンジニアリング禁止規定が**設けられている**。
* **パターンB**: リバースエンジニアリング禁止規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、リバースエンジニアリング禁止規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報のリバースエンジニアリングの禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報のリバースエンジニアリングの禁止に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
いずれの当事者も、秘密情報の中に、知的財産権又は知的財産権になりうる情報が含まれていたとしても、国内外においてリバース・エンジニアリング又は特許申請行為等その情報に関する相手方の権利又は利益を侵害する行為を、自ら行わず、かつ、自己の役員、従業員及び子会社を含む如何なる第三者にも行わせないものとする。
```
## 7\. 秘密情報に基づく発明等の出願禁止
### チェック条件
受領当事者が秘密情報に基づいて行った発明、考案、意匠等について、開示当事者に無断で特許出願等の知的財産権の出願を行うことを禁止する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報に基づく発明等の無断出願禁止規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 秘密情報に基づく発明等の無断出願禁止規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（ただし、発明等の帰属については別途第12項で検討）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報に基づく発明等の出願禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報に基づく発明等の出願禁止に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
いずれの当事者も、秘密情報の中に、知的財産権又は知的財産権になりうる情報が含まれていたとしても、国内外においてリバース・エンジニアリング又は特許申請行為等その情報に関する相手方の権利又は利益を侵害する行為を、自ら行わず、かつ、自己の役員、従業員及び子会社を含む如何なる第三者にも行わせないものとする。
```
（注：この参考条文はリバースエンジニアリングと出願禁止を包含していますが、出願禁止に特化する場合は「特許申請行為等その情報に関する相手方の権利又は利益を侵害する行為」部分をより明確化してもよいでしょう。）
## 8\. 秘密情報を用いた他の製品の開発・製造禁止
### チェック条件
受領当事者が、開示された秘密情報を利用して、本目的以外の他の製品（ハードウェア、ソフトウェア等）を開発、製造、販売することを禁止する規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報を用いた他製品開発等の禁止規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 秘密情報を用いた他製品開発等の禁止規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報を用いた他の製品の開発・製造禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報を用いた他の製品の開発・製造禁止に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
受領者は、開示者の事前の書面による承諾がある場合を除き、秘密情報を用いて他の製品（ハードウェア、ソフトウェア、その他一切のものをいう）を開発、製造し、または開発、製造したものを販売してはならない。第三者に委託する場合も同様とする。
```
## 9\. 第三者に対する開示時の秘密保持義務の遵守（受領者の義務）
### チェック条件
受領当事者が正当な理由（例：法令上の義務、アドバイザーへの相談等）により秘密情報を第三者に開示する場合、その開示先である第三者に対して本契約における受領者と同等の秘密保持義務を課し、かつその遵守について受領者が責任を負う旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 第三者への開示時に同等の義務を課し、受領者が責任を負う旨の規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 上記の規定が**設けられていない**、または不十分である。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者に対する開示時の秘密保持義務の遵守（受領者の義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者に対する開示時の秘密保持義務の遵守（受領者の義務）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
受領者は、秘密情報を開示した第三者との間で、本契約における受領者の義務と同等の義務を当該第三者に課すことを約するものとし、当該第三者の行為を受領者の行為としてその責任を負うものとする。
```
## 10\. 請求時における秘密情報の返還・廃棄義務
### チェック条件
開示当事者からの請求があった場合にはいつでも、受領当事者が遅滞なく、秘密情報及びその複製物を返還または廃棄し、その証明書を交付する義務を定める規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 請求時の秘密情報の返還・廃棄・証明書交付義務が**設けられている**。
* **パターンB**: 上記の規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では請求時における秘密情報の返還・廃棄義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
請求時における秘密情報の返還・廃棄義務に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約の当事者は、相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報、秘密情報を記載又は包含した文書及び記録媒体等並びにそれらの全ての複製物について、返却、廃棄その他の処分をなすものとし、相手方の要請に基づきその証明書を交付するものとする。
```
## 11\. 契約終了時における秘密情報の返還・廃棄義務
### チェック条件
契約が終了した場合に、受領当事者が直ちに、開示当事者の選択に従い秘密情報及びその複製物を返還または廃棄する義務を定める規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 契約終了時の秘密情報の返還・廃棄義務が**設けられている**。
* **パターンB**: 上記の規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、関連規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了時における秘密情報の返還・廃棄義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了時における秘密情報の返還・廃棄義務に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約が終了した場合、受領者は、ただちに秘密情報を開示者の選択に従い開示者に返却または廃棄するものとする。
```
## 12\. 秘密情報から生じた発明等の帰属
### チェック条件
受領当事者が秘密情報に基づいて発明、考案、意匠の創作その他の知的財産（以下「発明等」という。）を創出した場合に、当該発明等に係る特許を受ける権利その他の知的財産権が、原則として**開示当事者に帰属する**旨が明確に規定されていないか確認してください。
* **パターンA**: 発明等の権利が開示者に帰属する旨が**明確に規定されている**。
* **パターンB**: 発明等の権利が開示者に帰属する旨が**規定されていない**、または不明確である（例：別途協議する、等）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、発明等の権利が開示者に帰属する旨を明確にする修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報から生じた発明等の帰属に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報を利用して生じた発明・考案・著作物等の知的財産権の帰属につきまして、規定が不足しております。開示者の秘密情報に基づく成果物の権利帰属を明確にし、開示者の知的財産権を保護するため、帰属に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
受領当事者が本契約に基づき開示された秘密情報を用いて発明、考案、意匠の創作その他知的財産（以下「発明等」という。）を創出した場合、当該発明等に係る特許、実用新案、意匠、又は商標登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する一切の知的財産権は開示当事者に単独で帰属する。
```
## 13\. 契約の有効期間に関する規定の有無
### チェック条件
本契約自体の有効期間を定める規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 契約の有効期間規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 契約の有効期間規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（ただし、期間が適切かは別途検討）
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、契約の有効期間を定める規定を追記する修正案を提示してください。（期間は通常1〜2年程度が一般的ですが、案件の性質によります）
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約の有効期間に関する規定の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約の有効期間に関する規定の有無に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
本契約の有効期間は、本契約締結日から2年間とする。
```
## 14\. 契約終了後の秘密保持期間
### チェック条件
契約終了後も秘密保持義務が存続する場合の、その存続期間が具体的に定められているか、またその期間が情報の内容や性質に対して**短すぎる**（例：3年未満）ものでないか確認してください。開示者としては、より長期間の保護を求めるのが一般的です。
* **パターンA**: 契約終了後の秘密保持期間が**3年以上**（または無期限、別途合意する重要な情報は永久など）で適切に定められている。
* **パターンB**: 契約終了後の秘密保持期間が**3年未満**である、または定められていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 契約終了後の秘密保持期間を「少なくとも3年間」（または「5年間」など、より長期）とする修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了後の秘密保持期間に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の秘密保持期間につきまして、存続期間の定めが不足しております。契約終了後も秘密情報が適切に保護されるよう、秘密保持義務の存続期間を明記する条項の追記をお願いいたします。
### チェック条件
受領当事者が本契約に違反した場合（表明保証違反を含む）に、開示当事者が被った損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を賠償する責任を負う旨の包括的な損害賠償規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 包括的な損害賠償規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 包括的な損害賠償規定が**設けられていない**、または不十分である。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、損害賠償規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方が本契約の義務に違反した場合の損害賠償に関する包括的な規定が見当たりません、万が一、秘密情報が漏洩するなどして貴社が損害を被った場合に、その賠償を請求できるようにするため、明確な損害賠償条項を設けておくべきです。
### 相手方向けコメント案
本契約のいずれかの条項に違反したことにより相手方に損害を与えた場合、当該損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む、）を賠償する責任を負う旨の損害賠償条項を追加させていただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
本契約の当事者は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）することにより相手方に損害を与えた場合には、相手方に対して損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を賠償する責任を負うとともに、秘密情報を記載又は包含した文書、記録媒体等の回収、本契約に違反する秘密情報の開示、漏洩又は利用により形成された成果の回収等を行い、相手方が被った損害を最小限にとどめるよう最善の措置を講ずるものとする。
```
## 16\. 反社条項①（保証規定の有無）
### チェック条件
契約書に、当事者が反社会的勢力に該当しないことを保証する規定（いわゆる反社保証条項）が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 反社保証条項が**設けられている**。
* **パターンB**: 反社保証条項が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、反社保証条項を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社条項①（保証規定の有無）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社条項①（保証規定の有無）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
1. 甲および乙は、自己、自己の役員（名称の如何を問わず、経営および事業に支配力を有する者をいう）もしくは業務従事者または本契約の媒介者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という）ではないことを保証する。
```
## 17\. 反社条項②（解除規定の有無）
### チェック条件
反社会的勢力の排除に関する規定（反社条項）において、当該条項違反を理由として契約を（無催告で）解除できる旨の規定が**設けられていない**か確認してください。
* **パターンA**: 反社条項違反による解除規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 反社条項違反による解除規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、反社条項違反による解除規定を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社条項②（解除規定の有無）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社条項②（解除規定の有無）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
4. 甲または乙は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、本契約を解除することができるものとする。この場合、甲または乙は相手方に対して、その名目の如何を問わず、金員の支払その他経済的利益の提供の義務を負担しないものとする。
```
## 18\. 反社会的勢力の定義（元暴5年条項）
### チェック条件
「反社会的勢力」の定義規定において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」という文言が**規定されていない**か確認してください。
* **パターンA**: 「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が定義に**含まれている**。
* **パターンB**: 「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が定義に**含まれていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 反社会的勢力の定義に「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」を追記する修正案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の定義（元暴5年条項）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の定義（元暴5年条項）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
```
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
```
（注：上記は定義に追加する一要素です。契約書全体の定義条項の中で適切な位置に追記してください。）
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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