契約レビューのコメントは、社内向けと相手方向けで分ける

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

契約書レビューでは、修正案だけでなくコメントの出し方が非常に重要です。特に、社内向けのコメントと、相手方に送るコメントを同じ文章にしてしまうと、実務上使いにくくなることがあります。

社内向けコメントは、リスクの内容や判断理由を率直に説明するものです。一方で、相手方向けコメントは、交渉を進めるための文章です。目的が違うため、同じ論点でも書き方を変える必要があります。

この記事で分かること

この記事では、契約レビューのコメントを社内向けと相手方向けで書き分けることの重要性を整理します。同じ論点でも、社内では率直にリスクと選択肢を示し、相手方には交渉しやすい表現に調整する必要があるという考え方を、損害賠償責任の例を用いて説明しています。

最初に確認するポイント

• 社内向けコメントで、リスクの内容と会社として取り得る選択肢を具体的に示せているか
• 相手方向けコメントが、理由を示しつつ交渉が硬直しない表現になっているか
• 同じ論点について、社内向けと相手方向けの文章を分けて作成しているか
• 事業部門が相手方にそのまま送れる形の文章になっているか
• 生成AIを使う場合、コメントの宛先（社内向けか相手方向けか）を明確に指示できているか

社内向けコメントは、判断材料を残す

社内向けコメントでは、なぜその条項が問題なのか、どの程度のリスクがあるのか、会社としてどの選択肢があるのかを説明する必要があります。

たとえば、損害賠償責任が無制限になっている場合、単に「責任制限を入れてください」と書くだけでは不十分です。契約金額に比べて過大な責任を負う可能性があること、通常損害に限定できるか、上限を契約金額や一定月数にできるか、故意・重過失や秘密保持義務違反を例外にするかなど、社内で判断すべき点を示す必要があります。

社内向けコメントは、事業部門や経営陣がリスクを理解し、交渉方針を決めるための資料です。そのため、率直で具体的な説明が重要になります。

相手方向けコメントは、交渉のための文章にする

相手方向けコメントでは、同じ論点でも表現を調整する必要があります。社内向けに「この条項は当社にとって過大なリスクです」と書いていたとしても、そのまま相手方に送ると、交渉が硬くなる可能性があります。

相手方に送るコメントでは、「本契約の取引規模や双方のリスク分担を踏まえ、損害賠償責任については一定の上限を設ける形に修正いただけますでしょうか」といった形で、理由を示しつつ、交渉しやすい表現にすることが望ましいと考えています。

契約交渉では、正しいことを強く言えばよいわけではありません。相手方が受け入れやすい形で、こちらの必要な修正を伝えることが重要です。

コメントを分けることで、事業部門が使いやすくなる

社内向けコメントと相手方向けコメントを分けると、事業部門が動きやすくなります。社内ではリスクの内容を理解し、相手方にはそのまま送れる文章があるため、法務と事業部門のやり取りが少なくなります。

特に、営業担当者や事業責任者が相手方と直接交渉する場合、法務コメントをそのまま送ってよいのか迷うことがあります。社内向けの率直なコメントを相手方に送ってしまうと、関係性に影響する可能性もあります。

外部弁護士に契約書レビューを依頼する場合にも、「社内向けのリスクコメント」と「相手方に送るコメント案」を分けてほしいと伝えると、実務で使いやすい成果物になります。

生成AIを使う場合にも、コメントの宛先を指定する

生成AIを使って契約書レビューをする場合にも、コメントの宛先を指定することが重要です。AIに「この契約書をレビューしてください」とだけ指示すると、社内向けとも相手方向けとも言いにくいコメントが出ることがあります。

契約レビューでAIを使う場合には、「社内の法務判断用に、リスクと理由を説明してください」「相手方に送付できる丁寧なコメント案にしてください」「重要度を高・中・低に分けてください」といった形で、用途を明確にする必要があります。

ただし、AIが作成したコメントは、最終的に弁護士や法務担当者が確認するべきです。特に、相手方に送る文章は、交渉上のニュアンスが重要になるため、会社の立場や関係性を踏まえた調整が必要です。

契約レビューは、コメント設計まで含めて考える

契約書レビューでは、条項を修正することだけが仕事ではありません。社内で判断できるように説明すること、相手方と交渉できるように伝えること、事業を前に進めることまで含めて考える必要があります。

LegalAgentでは、契約レビューのコメントを、単なる法的指摘ではなく、企業の意思決定と交渉を支える文章だと捉えています。社内向けと相手方向けを分けるだけで、契約レビューはかなり実務で使いやすくなると考えています。